□张卫东

农村信用社是我国金融体系的重要组成部分，是服务“三农”和普惠金融的主力军，解决了广大农村地区老百姓金融服务“最后一公里”难题，承担了大量的社会责任。根据银保监局发布的数据，截至2021年末，全国有省级农信联社25 家，市县级农村信用社（含农村商业银行、农村合作银行、农信联社）2199 家，资产总额43.5 万亿元。但农信社整体经营情况一般，不良贷款率较高。根据银保监局发布的数据，到2022年二季度末，商业银行整体不良贷款率1.67%，其中大型商业银行为1.34%、股份制商业银行为1.35%、城商行为1.89%、农商银行为3.3%。近年来，个别农商银行因经营不善，被合并、重组、接管、破产的情况时有发生。

农信社组织架构现状

自2003年开始的农信社改革，核心有三个方面：一是将农信社管理权限下放至省级人民政府。二是各地都成立了省级的专门机构具体履行对农信社的管理职能。三是坚持商业化、市场化导向。近20年的改革到现在，在各省大致有三种组织架构模式：统一法人模式；金融控股两级法人模式；“省联社+市农信办+市县行社”三级组织两级法人模式。

——统一法人模式。现在有北京、上海、重庆三个直辖市的农信社已经完全统一为一个法人，并且都改制为农商银行，整体资产规模大，形成了规模优势，提高了抗风险能力，驶入商业化、市场化发展的快车道。重庆农商银行和上海农商银行都已成功上市。天津有天津农商银行和滨海农商银行两家农商银行。这4 个地区都是直辖市，经济发达，城市化程度高，地域面积不是特别大，能够统一法人具有得天独厚的优势条件，其他省份不具备复制条件。

——金融控股两级法人模式。农信社改革的宁夏模式虽然数量少，但很具有代表性。宁夏黄河农村商业银行股份有限公司成立于2008年，由原宁夏回族自治区联社和银川市联社合并而来，同时自治区政府（自治区区属国有企业）入股，形成了国有资本为主的省级农商银行。黄河农商银行后来陆续入股自治区内19 家县级行社，并于2021年底全部改制为农商银行。同时黄河农商银行是19 家县级农商银行的第一大股东，以投资人身份深度参与管理。黄河农商银行对自治区内的县级农商银行的主要负责人实行垂直领导、统一管理，同时履行原自治区联社对县级行社的管理、指导、服务、协调等职能。

宁夏金融控股两级法人模式有效保证了县域农信社机构的法人地位，确保了资金能够实实在在用在本地，对于稳定县域金融服务，实现乡村振兴有积极意义。同时，省级母公司通过股权关系对控股子公司进行管理，也有着充分的法律基础和制度保障，把省联社的弱管理变为强管理，把行外人管理转为行内人管理。此种模式在县级法人机构数量不太多的省份可以推广，核心问题是省政府需要出资控股省级农商银行。

——“省联社+市农信办+市县行社”三级组织两级法人模式。除上述地区外，全国大部分省份都是“省联社+市农信办+市县行社”三级组织两级法人模式。市农信办不具有法人资格，是省联社在地级市的派出机构，代表省联社对市县行社履行管理、指导、服务、协调职能，实际运行中以党群、报表统计、业务协调、上传下达等事务为主，实际的人事任免等重大事项和职能由省联社直接履行。即使成立省级联合银行的浙江，在地级市也设有管理部，但市农信办人员少、事务多、责任大，权、责、利不对等。市农信办对市县行社是弱管理，很难承担起防范和化解风险的职能，需要省联社的大力支持。

当然在农信社改制过程中，管理体制也有个别创新现象。比如广东省将东莞农商银行和广东普宁农商银行的管理权从广东省联社整体移交至东莞市政府。

农信社不良率高的客观原因

农信社不良率偏高，经营风险大有历史欠账、地域限制、客群结构等客观原因，并非都是人为主观因素造成的。

——历史原因。农信社成立早，在长期的经营过程中有大量的不良贷款。四大国有银行在股份制改制过程中通过资产公司剥离了大量的不良贷款，减轻了历史负担。农信社多年的不良亏欠仅有一次央行票据置换机会，但并不是所有机构都使用了，历史欠账只能靠后来自身经营逐步消化，难度大。同时农信社从乡镇法人到县级法人，从农行代管、人民银行管理、银监局管理、地方政府管理，多次改革过程中有很多特别业务和历史遗留问题，对经营发展影响较大。

——地域原因。农信社以县级法人机构为主，主要在县域范围内经营，导致其规模较小，而抗风险能力弱是小微企业天然的不足。农信社信贷客户以农户和小微企业为主，客户本身风险就大，所以农信社贷款不良率高于其他商业银行是正常现象。同时在县域范围内，存在行业集中、产业集中等情况，比如某地以煤矿为主，某地以种植为主，一旦行业遇到风险，县域内的农信社不可避免地受到牵连，这种风险客观上无法避免，因为农信社只能服务本地这些客户，否则无法生存。所以存在发达地区的农信社经营好，欠发达地区的农信社经营差的情况，因为农信社的经营情况好坏对县域经济优劣有天然依赖性。

——监督缺失原因。农信社经历多次改制和主管部门变更，即使现在也存在多头管理，现实中的确存在外部监督缺失问题。农信社的股权架构分散，长期存在内部人控制现象，导致一把手权力过大。当地的外部审计、纪委、监委等一般不主动和直接介入日常监督工作；内部审计监督部门一般不愿意揭露问题，经常是大事化小、小事化了，结果是小问题日积月累成大问题，小风险扩散为大风险。监督的缺失、处罚的不及时，无形中让内部人控制现象愈发严重，而一把手侥幸心理越来越强，直到问题发展到不得不解决的地步。

思考与建议

有学者指出，中国不缺大银行，缺的是小银行。事实上大银行在县域一般是“抽水机”，将资金抽出后用在了大城市和发达地区，对县域信贷支持不足。因为县域范围内优质客户少，信贷风险相对较大，资金必然流失。农信社作为地方法人银行机构，在服务“三农”和践行普惠金融方面确实发挥重大作用，但经营风险相对较大。近年来试点的村镇银行也是问题频出，中小银行发展问题成为一个困局。笔者认为，就目前而言，还是要坚持发展和完善农信社的组织架构与管理模式，充分发挥好其小银行的作用。

——对省联社职能定位的思考。省联社在农信社改制过程中发挥了重要作用，功不可没。随着改革深化和发展，省联社的职能定位、组织架构和市县行社股权倒置等矛盾逐渐显现，主要表现为重管理、轻服务，求稳不求发展。浙江农商联合银行的成立标志着省联社的改革正式进入实施阶段，但其存在的股权倒置问题终究难以解决，市县行社作为股东的权利难以实现。

笔者认为，有财力的省级政府可以参照宁夏模式，将省联社改制为省级农商银行，通过省级子公司控股市县农商银行或者控股地市级农商银行，地市级农商银行控股县级农商银行，甚至可以全部纳入省级母公司的合并报表，通过深度参与和管理，从根本上解决农信社的风险问题，同时保持了县域法人银行机构的数量稳定性。

如果一时无法成立省级农商银行，无法改变股权倒置问题，省联社的职能定位要向服务转变，特别是科技服务。市县行社小法人在科技方面有很大的短板，需要省联社的强力支持，同时用科技来实现有效管理。而管理职能应该向精细化转变，管住该管的，放开不该管的。可以考虑分类管理，对高风险行社多管严管，向优秀银行放权少管。在信贷等重点领域可以实行强管理，比如设定行业控制、额度控制等。当然最重要的是人的管理，对关键人员、关键岗位、关键环节要管好管透。

——对市级机构职能的思考。全国大部分省份是“省联社+市农信办+市县行社”三级组织两级法人模式。实际运行中，市农信办对市县行社是弱管理，早期有部分地方将市办改制为区域审计中心；部分组建市级农商银行的地方将市办职能融入市级农商银行中，取消了市农信办。从管理半径来分析，对于市县行社较少的省份，省联社可以进行直接管理，减少中间环节，提高管理效率；但对于市县行社较多的省份，省联社难以实现直接管理。笔者认为，无法实现直接管理的地区，在市级层面，如果省辖市整体地域小、辖内农信机构规模小，可以整合全辖成立统一的市级农商银行，取消县级行社法人地位，由省联社直接管理市级行社。如果省辖市地域大，辖内市县多，可以把市级城区农商银行整合为一家市级农商银行，同时给予市级农商银行强授权，省联社可将所有权限授权给市级农商银行，让市级农商银行加强对县级行社的管理，通过强管理来实现风险管控和处置的目标任务，但保持了县级行社法人地位。

当然在市级层次方面，个别地方也有创新，比如杭州地区有杭州联合银行，还有余杭农商银行。笔者建议从长远发展考虑，还是每个行政区域只有一家农商银行为好，统一形象，避免各自为政。

——对市县法人行社战略定位的思考。现实中农信社系统存在市级农商银行，也存在县级行社两种法人机构。笔者认为对于在县域和城区的不同法人机构，应给予不同的战略定位。这两年在零售转型的大背景下，部分农信机构存在只做个人业务、不做公司业务的极端情况。对于县级行社来说，因为规模小，就应该坚持小额、流资、分散的原则，坚持支农支小，不做大额贷款，这样可以有效防控风险。但对于市级农商银行而言，一是规模较大。二是主要服务对象在城区，应该坚持“农商+城商”的模式，在支农支小的同时，做好新市民等城区客户的金融服务，在本地寻找自己适合的客群，做好细分市场的耕耘，与大银行做好错位竞争，坚持本地化、特色化发展。同时因县级行社对一些项目无法有效支持，因此建议监管部门对市级行社公司业务不再限定在注册地所在几个市辖区，而是可以全市范围内进行公司业务拓展，弥补县级行社服务的不足。