刘应元 金枳希

一、背景及案例公司

对外投资是指公司为了实现价值增值而对境内外的项目或公司进行投资和营运的行为，而做好自身的内部控制能有效提高企业投资效率，提高资产的安全性，确保投资策略完善落实，保证投资活动的效率性、效果性和经济性，带来更大的利润空间。对外投资属于企业日常活动中较为重大的活动，它关系到企业战略发展规划，其成败更是与企业的生存息息相关。在全球范围内，由于新冠疫情的冲击，对外投资收益、市场开拓、资本回收等都存在着很多不确定因素。在此背景下，企业要想从对外投资中获取利润，并保持稳定可持续的发展，就必须学会防范和承受风险，建立健全对外投资内部控制制度，规避可能因内部控制失效导致企业对外投资失败的风险。

在全球经济遭受新冠疫情重创的同时，得益于国内疫情的有效控制，泰格医药以临床CRO（Contract Research Organization, CRO）一体化服务为主营核心, 对外投资项目持续延伸驱动业绩增长。但由于新冠疫情带来的投资风险的不确定性以及投资环境的特殊性，更需要企业强化对外投资内部控制的构建。本文通过分析新冠疫情后泰格医药对外投资的内部控制缺陷，针对由内部控制缺陷可能引发的项目投资、公允价值计量、商誉减值风险提出了对应的内部控制改善建议，期望可以为企业的投资效率提升提供借鉴意义，让企业的内部控制质量得到加强。

泰格医药成立于国内临床CRO行业爆发初期的2004年，受益于国内临床CRO市场的繁荣，公司目前业务已涵盖医药产品从研发到上市的全过程，可分为临床试验技术服务(包括药物临床研究、器械临床研究、医疗注册、BE 试验等)、临床试验相关及实验室服务两大业务板块。对外投资一直是泰格医药市场拓展的主要发展模式。2004年至今，泰格医药陆续完成对美斯达、美国BDM公司、北医仁智等十余家公司的并购，业务范围从中国市场拓展至欧美及亚太地区的其他国家。通过产业基金寻找合适的医疗健康行业标的进行投资是泰格医药目前的主要投资方式之一。

二、泰格医药对外投资内部控制的缺陷

新冠疫情发生后，我国医药行业从2020年二季度以来开始逐渐回暖，市场景气度以及盈利能力稳步提高，海外疫情蔓延导致我国医药产品的国际需求快速增加，特别是与肺炎防治相关的药品以及防疫物资实现迅猛增长，医药行业出口形势有所好转，为泰格医药的对外投资创造了外部环境。面对全新的投资环境，完善的内部控制能够帮助企业规避投资风险，实现增值盈利的目标。反之，有漏洞的内部控制则会导致投资失败。本文将从三个方面分析泰格医药外投资内部控制存在的缺陷。

1.风险识别机制不完善，内控运行实难奏效。对外投资风险管理的首要环节及基本前提是风险识别。风险识别是指投资方在获取大量相关信息及在投资各个环节的基础上，利用专业判断对风险的类型和严重程度进行有效鉴别的过程。风险识别的首要目标在于提升风险辨识水平，把握风险成因与本质，只有对风险有足够的认识，才能对风险进行有效的控制，从而为后续风险的处理打下基础。

对于泰格医药这样一家投资主体为医药行业的企业来说，机遇和风险时时并存。要想在一定程度上规避投资风险，内部控制起着关键性的作用。据了解，泰格医药目前的内部控制制度集中体现在《对外投资管理制度》和《风险管理制度》上。详细分析公司在2022年新制定的《对外投资管理制度》，发现制度中并未形成完整的风险识别机制，例如:未实行投资风险等级划分；未建立投资风险预警制度等。再查阅泰格医药2020年制定的《风险管理制度》，其中关于风险评估的内容描述如下:“公司应当根据风险的影响程度和发生可能性等建立评估标准，对识别的风险进行分析计量并进行等级评价或量化排序，确定重点关注和优先控制的风险。”根据仅有的关于风险评估的描述可以看出，公司对于评估标准没有提及，对应手段也是空白。这样的风险识别手段浮于表面，没有具体的量化指标，执行中容易导致项目管理混乱，致使“眉毛胡子一把抓”。因此，从整体上来说，现有的内部控制风险识别在运行中难以取得好的效果。

2.部门设置不科学，影响对外投资决策。《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》第二章第7条中提到:企业应当对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。根据泰格医药2022年最新制定的《对外投资管理制度》，将公司部门设置和对外投资决策流程用流程图表示如图1。

从图1中可以看出，公司股东大会和董事会为公司对外投资的决策机构，拥有对外投资的直接决策权。公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，为对外投资项目的分析和研究提供专业意见。对外投资项目承办部门为公司对外投资业务核心部门，负责对新的投资项目组织立项、提交审批申请、跟进项目进展，以及项目实施完成后的总结工作等。在投资资金方面，公司对外投资项目承办部门负责根据投资对象的盈利能力编制投资计划，而公司财务部负责提供公司资金流量状况。在上述提及部门的职责和权限中，并未发现对于公允价值计量的描述，因此尚无法推测泰格医药关于公允价值测量由哪个部门负责。在企业对外投资中，公允价值计量扮演着重要角色，它能有效抑制企业的非效率投资。而这样的公允价值计量需求使得不相容部门的范围不断扩展，因而对公司部门的设置提出了更高的需求。

图1 泰格医药对外投资决策流程用流程图

进一步分析公司年报，发现泰格医药在2019年年报中称:“金融工具的估值是以市场数据和估值模型相结合为基础的。估值模型的输入值包括能够从活跃市场可靠获取的数据，以及当可观察的参数无法可靠获取时，输入值将基于管理层的假设和估计。”这表明泰格医药关于医药基金以及非上市公司股权投资，没有设立专门的公允价值计量部门。除此之外，针对公允价值计量执行主体，包括承担业务部门、独立的模型验证部门、公允价值的计量部门和财务部门，公司必须给予各个部门以独立的权限，这一点依旧没有在泰格医药的组织结构中有所体现。

3.管理层主观性强，商誉判断过于依赖主观。异常的商誉通常源于购买者由于对被购买方了解不够或管理层过度自信而对目标公司价值和前景的信息进行错误估计而导致的高估价格。从信息不对称理论的角度来说，由于存在内部控制缺陷会增加信息不对称性的程度，从而导致买方无法正确评价被购买者的价值，存在着过度支付的风险，这将会对公司的经营决策产生一定的负面作用，进而造成“泡沫式”的商誉减值。

在泰格医药2021年年报中有这样的说明“商誉可收回金额的估计依赖于管理层的判断，包括对相关资产组或资产组组合未来现金流折现率及长期平均增长率等关键假设。”这表明，泰格医药关于商誉减值、资产组的认定单位和划分等对外投资决策，可能主要依赖公司管理层的主观认知和判断，存在着很大的主观性。不仅如此，泰格医药在年报中还表示:公司对非同一控制下的企业并购形成的商誉进行减值测试时，采用了与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值法和公允价值法预计可回收金额。但由于公允价值是参与交易的双方对市场价值的一种判断，而市场环境是复杂多变的，对公允价值的估计也增加了泰格医药管理层对于商誉减值的主观性。

尽管证监会已经出台了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，并在文件中已经明确规定了对商誉减值的评估必须结合资产组，但是并没有针对资产组给定具体的分摊方法，这也导致企业在进行商誉减值测试时依旧具有较强的自由裁量权。

三、泰格医药内部控制缺陷导致的对外投资风险

企业投资活动必然会受内外部的宏微观环境约束，因而，2020年新冠疫情的爆发，无疑会对企业投资带来深远的影响。面对复杂的市场环境，上文中提到泰格医药目前针对对外投资的内部控制存在着三大缺陷，与之相对应产生了项目投资、公允价值计量、商誉减值三个方面的风险。

1.项目投资风险。项目投资风险识别是对项目投资风险的定性分析过程，具体表现为对投资项目进行风险来源识别、确定风险发生条件、描述风险特征、评价风险影响等过程，这些环节是项目风险管理的基础和重要组成部分。通过查找泰格医药公开对外投资项目来看，从2016年至2021年间，泰格医药共有对外投资项目70余起，对外投资基金40只左右。投资行业涵盖科学研究和技术服务业、餐饮行业、制造业等。业务范围从中国市场拓展至欧美及亚太地区的其他国家。为更直观展现泰格医药对外投资行业情况，将公开投资事件总结为表1。

表1 泰格医药2016-2021年对外投资行业统计 单位:个

表2 泰格医药医疗行业投资阶段统计 单位:起

观察表1发现，2019年后泰格医药加大了对医疗健康行业的对外投资。而进一步研究泰格医药对医疗行业的投资发现，自2020年开始泰格医药的对外投资阶段更偏向于B轮及以后。

选择股权融资阶段进行投资，生物制药领域的投资回报率相对食品、文娱等行业明显更低。与大多数产业相比，医药企业自身的不稳定因素表现在产品开发、上市许可、知识产权等诸多领域具有更高的技术和市场风险。一种新药从研究到批准，需要五到八年的时间，而从它的研发到最终流入市场则需要更长的时间。加之国家政策监管日趋严格，新药研发从临床前研究、Ⅰ-Ⅳ期临床试验、再到上市，都要经过严格的审核，药物和设备的定价也受到更加严格的政策管控。因此，为了获取较高的投资收益，企业往往要在研发早期阶段进行投资，这也就意味着在投资期限上明显要长于其他行业，并且要根据被投资企业的发展周期来灵活地作出风险判断，这就给公司的资金运营和风险承受能力带来了很大的考验。但由前文可知，泰格医药目前的风险识别机制存在较大缺陷，无法合理地运用风险识别与评估方法对投资风险做出准确分析，容易导致项目投资失败。

2.公允价值计量风险。由于公允价值本身的特性，使其具有更大的可操作空间。此外，由于操作人员对于公允价值估计方法和假设条件的主观性判断与行为，以及计量方法与数据处理的复杂程度均给公允价值计量造成了较大难度。目前，泰格医药中报中将公允价值计量分为三个层次，并依次披露了其对应采用的估值技术和重要的定性及定量信息(表3)。

表3 泰格医药公允价值计量方法

在第一层级的方法下，活跃市场报价的主观选择的空间较小。第二层次的方法下，估值方法的运用及参考系数的选取都加大了管理层的可操作空间。市场流动性指资产在无太大损失下能够以一个合理的价格顺利变现的能力，它是一种投资的时间尺度和价格尺度间的关系，市场的估值高度相关。而无市场流通性折价调整是基于市场没有流动性而进行的估值，本身具有不确定性和主观性。在第三层次的相关投资资产净值的估值法下，可反映的问题则更大，例如：如何在公开市场上寻找实质上相同或相似的资产？怎样判断资产之间的相似程度？选定参照企业后参考系数如何修订？这些在泰格医药的年报中并没有明确的回答，这也加剧了泰格医药投资过程中公允价值计量风险。

3.商誉减值风险。在上文中所提到泰格医药关于医药基金，以及非上市公司股权投资的商誉可收回金额主要依赖公司管理层的主观认知和判断。CRO企业多为轻资产公司，收购完成后，买方往往形成较大商誉。截至2022年一季度末，泰格医药账面上的商誉达到了22.2亿元，成为除货币资金、其他非流动金融资产外的第三大资产。

由表4可以看出，疫情前泰格医药商誉占总资产比重超20%，自2019年后并购步伐在放缓，但与行业其他公司相比，泰格医药的商誉占比仍明显偏高。商誉占比越高，其商誉减值对于公司来说影响也越大，潜在风险也越大。例如在未经全面调研的情况下，就盲目收购一些质量相对较低的资产，因而导致商誉总值不断升高。激增的商誉面临着更大的减值风险，且可能导致已经收购的标的因无法完成承诺业绩而带来商誉减值的风险，表5、6为泰格医药未实现承诺业绩情况。

表4 2017-2021年泰格医药年度商誉情况

如表5所示，泰格医药收购的捷通泰瑞2016年至2018年连续三年未达成业绩承诺，且业绩完成率出现下滑迹象，然而公司并未对其计提商誉减值；不仅如此，如表6所示，2017年泰格医药收购的北医仁智仅实现业绩承诺的56.98%，导致商誉减值1000万元。

表5 泰格医药收购捷通泰瑞效益实现情况 单位:百万元

表6 泰格医药收购北医仁智效益实现情况 单位:百万元

由于泰格医药管理层未聘请专业的第三方机构对于被合并方进行充分的风险评估，当合并方对被合并方的资产和交易的风险没有进行完全的了解及严格的评估时，并购企业很可能会对被合并方的利润和发展潜力作出错误的估计，导致合并成本大大超过被合并方在基准日的可辨认净资产公允价值，从而确认不切实际的商誉。后期可能由于没有达到承诺业绩，导致在实务中计提大额商誉减值。

四、启示与建议

企业对外投资是为了获取利益实现价值增值，而导致投资收益不确定的因素众多，因此对外投资活动不可避免地存在着一定的风险。为了降低对外投资风险，泰格医药应该建立一套严格的对外投资内部控制制度。

1.完善项目投资风险识别与评估机制。泰格医药投资实践中，需要对不同阶段医药企业特点实行分阶段不同侧重的风险控制措施，提升投资基金对医药行业投资风险控制的精细化、专业化程度。在施行风险指数定期监控时，要对各监测指标的风险状况进行分级评价，并根据不同的风险级别选择合适的防范措施。例如针对子公司与药企合作投资新项目，首先，在项目投资前给出相应的风险指数，以高风险、中风险和低风险为指标，对项目风险状况进行评估。其次，项目实施过程中，对采集到的危险源进行风险评价、分类，并制订相应的控制措施。只有把风险进行分级，才能将有限的资源和精力有效地用于风险控制。最后，项目完成后，还应建立跟踪机制并及时排查隐患。通过对项目投前、投中、投后的风险应对把控，有利于防止泰格医药对初级风险采取矫枉过正的应对措施或对高级风险认识不足而导致无法进行及时有效的弥补。

2.科学合理配备公允价值估值资源。公允价值计量和披露程序对企业治理结构提出了更高的要求。鉴于会计信息披露与公允价值的计量是极可能发生舞弊的一个敏感环节，公司对此既要加强审计机构或财务部门的权力，又要对各个层面的权力进行科学、合理的配置，以确保公允价值计量与信息披露程序的有效运行。其次，为了降低公允价值计量的主观性，泰格医药还应对公允价值计量中建立的模型进行验证，且在模型的验证过程中，设计部门应独立于检验部门。在此过程中，可引入第三方估值专家，使内外部人员适当地参与到公允价值的控制与计量中。

3.合理制定业绩承诺指标，规避商誉减值风险。由于被并购方承诺标的资产未来业绩在未达到承诺金额时需要对上市公司进行补偿，会导致企业商誉大幅减值，进而形成巨大的商誉减值风险。首先，泰格医药在选择评价指标时，可以融入更多的非利润指标，如设定应收账款回款率指标。其次，在方法上设置收益法估算公允价值，而非直接计算或估计未来现金流量现值。收益法主要是从市场参与者的视角进行定价，采用估值技术将未来的收益转换成一个单一现值，而不是过分依靠管理层的评估，从而使得评估更具客观，这将有助于降低商誉减值测试中的盈余管理。最后，泰格医药需根据参考标的公司过往经营状况预测未来产业发展趋势，避免对标的公司盈利状况过分乐观。另外，要制定一个合理的业绩保证条款，并对其实施的可能性进行评价，以避免由于业绩承诺不符合预期而造成的商誉减值。