文/本刊记者 张宏羽

研讨会现场

“在涉案企业合规中，感受到了司法的进步！”在“长三角一体化背景下企业合规司法适用的办案标准体系”研讨会上，一位参会者如是说。

时间推回到2020年，最高人民检察院在上海、江苏、山东、广东等地6家基层检察院开展涉案企业合规改革试点。2022年4月，在全国范围内开展全面试点改革。如今，社会各方已逐步形成共识——企业作为市场主体是经济的细胞，企业有活力，经济才能健康发展。开展涉案企业合规改革，既要防止“办了一个案件垮了一个企业”，又要通过办好每一个案件，促进企业乃至行业规范发展。这就要求合规改革直面问题、开拓思路。进入合规改革“深水区”后，推动企业合规司法适用办案标准体系构建显得尤为重要。

记者注意到，这场由上海市黄浦区人民检察院、上海市奉贤区人民检察院共同承办的专业研讨会，重点聚焦企业合规案件司法适用标准化、体系化等问题，吸引了检察人员、专家学者，以及来自工商联、法院、企业等各界人士的关注。

探索与规范

在合规改革工作开展之初，记者就从一些专业人士的脸上读出了两种“踌躇”——一种是踌躇满志，一种是踌躇不决。踌躇不决的，大多指向一种担忧：如何避免企业合规成为企业犯罪的“避风港”？

北京师范大学刑事法律科学研究院院长张远煌在题为《把握有效合规的实质标准，推动企业合规改革健康发展》主旨演讲中指出，如何把握企业合规的实质性标准，以此引导和促使涉案企业实质性合规，是全球刑事合规立法与司法所面临的共性难题，也是事关我国当下企业合规改革试点工作成败的基础性、关键性问题。有效合规的实质标准，既是涉案企业悔过自新、改恶从善的具体行动表现，也是司法机关对涉案企业予以处罚优待的主要事实根据与正当化事由。

各地检察机关同样关注到了“探索与规范”这一重要命题。长三角地区的一些检察院就对实践探索中存在的问题提出相应的完善路径，让“真合规”促进真发展。

浙江省余姚市人民检察院在研讨会上分享了“三个注重”的理念——注重合规企业的社会调查，注重合规计划全面审查、注重合规效果实施检验。尤其是在全面审查合规计划环节，引导中小微企业制定差异化的合规管理计划：对中型企业，重点审查企业合规管理机构、管理人员的设置计划，合规风险检测、举报、调查、处理机制，以及合规绩效评价机制的建立计划，开展合规建设的人力、物力、财力等保障计划等。对小微企业重点审查企业最高负责人是否承担推进合规管理责任，是否落实了专门的合规责任人，重点风险人员是否开展针对性的合规培训等关键点。

江苏省连云港市灌南县人民检察院坚持“量身定制、因罪施救、因案明规”的原则，一方面加强对企业合规计划、企业合规承诺的审查把关，指导公司制定切实可行的合规计划；另一方面加强对合规计划执行、合规考察报告的审查把关，对合规建设的情况进行检查，配合督促第三方组织全面履职、实质履职、专业履职。

涉案企业合规改革不仅是制度创新，更是社会综合治理改革。检察机关在推进过程中，离不开公安机关、行政机关的支持和配合。在合规改革的探索与规范中，行刑衔接机制发挥着重要作用。

上海市奉贤区人民检察院检察长李剑军表示，自第二批涉案企业合规改革试点启动以来，奉贤区人民检察院积极探索、稳步推进，广泛凝聚改革共识，与奉贤区市场监管局、区工商联，共同建立了市场监管领域涉案企业合规行刑衔接“4+1”工作机制，凝聚改革合力。

研讨会上，奉贤区人民检察院第三检察部主任周少鹏介绍了这项创新机制。“4”指的是介入引导衔接、移送追诉衔接、行政处罚衔接、跟进监管衔接。其中，跟进监管是重要一环。在检察机关作出不起诉处理后，有必要联合行政机关进一步开展后续跟进工作。对于企业，由行政机关履行主要行政监管责任，在一定期限内监督合规计划有效落实。“1”是指协力构建行政合规衔接。将行政合规监督考察、评估与区第三方机制进行有益结合，探索强化市场监管领域行政合规整改有效性评价的专业支撑。

创新与发展

中小微企业是我国国民经济的重要组成部分，是扩大就业、改善民生、促进创业创新的重要力量。然而，中小微企业限于自身的公司治理结构、人员规模和类型，相比大型企业、跨国企业存在较大劣势。针对中小微企业，尤其是小微企业，涉案企业合规改革如何依法创新推进？

作为涉案企业合规改革第一期试点的基层检察院，上海市金山区人民检察院充分发挥基层办案优势，在一起起典型案件的办理中，创新打造“繁简分流”模式。上海市金山区人民检察院副检察长谭尘在研讨会上介绍了对小微企业适用“简式合规”的程序机制。

首先是涉案企业风险识别。小微企业可能涉及的法律风险包括但不限于以下四个方面：一是主营业务和主要运营模式是处于法律法规禁止或限制的市场竞争范围。二是企业员工在工作当中采用了不符合法律规范的方式开展公司业务。三是企业在生产过程当中没有采取有效措施对产品生产可能造成的污染、安全等方面的风险进行防范。四是在财务管理制度等方面不规范。

其次是关于整改方案的要素。包括以下三个方面的内容：一是涉案企业是否已经在认罪认罚的前提下停止犯罪行为，是否积极补缴税款、退赃退赔，积极配合司法机关、行政机关调查核实。二是整改方案不能只着眼于眼前，还要对犯罪的根源进行深挖。三是是否切断了犯罪发生的因果链条，在处置隐患、管理职责、防治措施等方面进行制度设计。

最后是开展合规有效性的考察评估。发挥检察机关的主导性，发挥好合规检察建议补漏建制的积极作用。通过实地走访调研、座谈、访谈的方式，对涉案企业执行整改方案的情况进行全方位考察。“简”的不是整改要素和效果。在适用“简式合规”后，检察机关应注重跟踪回访，体现严管与厚爱。

上海市经济犯罪风险防控专委会秘书长胡裕岭表示，涉案企业合规改革走出了一条与西方合规理念有所区别的“中国模式”。金山区人民检察院的“简式合规”在全国率先提出后，产生了很好的社会影响。在学理上，差异化改革方案往往被称为企业合规的相称性原则，即涉案企业合规的机构设置、人员配备、计划调整要与企业经营特点、核心风险相匹配。这是开展企业合规有效性研究的重要前提。

改革无止境，探索无穷期。涉案企业合规不仅是一项检察改革举措，更是一个创新与发展的话题。目前，各地检察机关正将末端处理与前端治理相结合，以合规管理推动行业综合治理，将涉案企业合规建设辐射到全行业中。行业合规是检察机关助力营造法治化营商环境的创新实践。

研讨会上，上海市黄浦区人民检察院发布《支付结算合规指引（试行）》（以下简称《指引》）。记者了解到，这是上海首个支付结算业务领域的合规指引。

金融服务业作为上海市黄浦区“十四五”时期大力发展的千亿级产业之一，已经成为驱动黄浦区乃至全上海经济社会高质量发展的重要引擎。基于此，黄浦区人民检察院在深入走访相关企业，梳理分析相关企业合规风险共同问题的基础上，与黄浦区工商联、上海市犯罪学会经济犯罪风险防控专业委员会等单位和专业机构共同编制《指引》。《指引》为支付结算企业建立合规管理体系提供规范对照，有效降低企业合规风险和合规成本，增强企业合规管理的针对性和有效性，助力推动区域核心金融产业高质量发展。

连云港市灌南县人民检察院检察长魏震介绍了连云港市检察机关在行业合规上的做法。检察机关在办理企业合规的案件中发现，串通投标已成为工程建筑领域常见多发的违规违法行为，应加强工程建筑企业合规体系建设。于是，检察机关运用大数据思维，以数字赋能、法律监督促进行业合规。监督开展数据建模，多渠道获取招投标相关信息，进一步提取重点要素并存入数据池，通过数据提取、要素比对，筛查涉嫌串通投标企业。数字平台采用红、橙、蓝三色预警推送线索，检察机关将可能涉嫌犯罪的线索，移交公安机关侦查，建议存在不规范投标行为的企业进行合规建设。