中节能国祯环保科技股份有限公司 牛杰

一、引言

党的十九大以来，中国共产党党章明确指出国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定重大事项。中共中央于2019年12月印发的《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，也对国有企业中党组织的顶层设计进行了全面规范。2020年—2021年，中共中央相继出台的《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见（试行）》及《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等文件，也不断地对国有企业党组织在公司治理中机构设置、职责权限及运行机制等重要事项进行了明确，要求党建工作写入公司章程，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。同时，公司法第十九条也规定：在公司中根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党安排的活动供给必要条件。这些都对党委在公司治理结构中的法定地位进行了机制设计与安排。

习近平总书记指出，中国特色社会主义现代国有企业制度“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位（邹菁岚，朱文莉，2022）[1]。基于党委依法参与公司治理的这种制度设计与机制安排、党委在内部控制中处于何种地位，发挥怎样的作用呢？本文拟结合公司治理与内部控制的关系，通过阐述党委对内部控制的影响机理，深入分析党委在内部控制中的地位与作用。

二、党的领导与公司治理

（一）公司治理及其结构

按照现代企业理论，公司本质上属于利益相关者之间一系列经济契约的组合。公司治理则是在所有权之下，多方利益相关者在两权分离的基础上形成的一系列制度安排。

为了适应此项制度安排，公司治理形成了“三会两层”治理结构体系，包括公司股东会、董事会、监事会以及管理层。其中股东会是公司最高的权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。股东会、董事会和监事会作为公司的治理层，属于公司所有权的拥有者；管理层则作为公司经营权的拥有者，在治理层授权体系下负责公司的日常经营管理工作。治理层监督管理层执行具体经营工作，管理层对治理层的决定（决议）负责。

由此可见，传统意义上的公司治理结构，仅仅包括公司治理层及管理层，而不涉及党委（党组）在公司治理的地位与作用。在中国共产党的领导下，随着中国特色社会主义现代企业制度的不断发展，党委在公司治理结构中的作用也显得尤为重要。同时，党委在公司治理结构中法定地位的不断形成，也进一步创新发展了中国特色社会主义现代企业制度。

（二）党委与治理层、管理层的关系

党委参与公司治理，其主要表现为党委参与董事会、监事会治理，以及管理层治理。因此，为了明晰党委在公司法人治理结构中的地位，首先是要理清党委与治理层、管理层之间的关系，而分析三者之间的关系最重要的是确立党委在公司经营决策中发挥的作用。

2020年1月《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》中，分别从党建进章程、“双向进入、交叉任职”领导体制以及决策把关、干部人才工作与民主管理等方面做出了规定。其核心内容表明，党委在公司治理中发挥全面领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项（刘福广，2019）[2]。在实践中，首先要明确制定党委研究讨论的事项清单，此项属于公司具体的制度安排内容。其次是在决策程序上，明确党委研究讨论是董事会、管理层决策重大问题的前置程序。党委研究讨论重大事项的前置程序即在董事会、管理层等主体召开决策会议之前，党委先行研究讨论。最后，则是党委成员在董事会、监事会、管理层等成员中的干部人事安排。根据有关文件规定，符合条件的党委领导班子成员，可以通过法定程序进入“三会一层”；董监高等治理层与管理层成员中符合条件的党员按规定进入党委，并且全面推行党委书记、董事长“一肩挑”的干部人事安排。

因此，从上述机制安排来看，一是党委已经作为独立运作的公司治理主体参与企业的重大经营决策；二是在决策程序和干部人才管理上，党委和“三会两层”形成了有机统一的治理机制；三是包括党委在内的公司所有治理主体，都属于所有权之下形成的一种制度安排。

在现代公司治理结构的基础之上，基于中国共产党领导下的中国特色社会主义事业的实践，党委参与的公司治理创新发展成为“三会两层一委”中国特色公司治理机制，这是马克思主义中国化的创新与发展，也是习近平新时代中国特色社会主义思想在国有企业改革与发展中的表现。

三、党委在公司法人治理结构中的法定地位

2020年12月，中央深改委第十七次会议审议通过的《关于中央企业党的领导融入公司治理的若干意见（试行）》，成为确立党委在公司治理中法定地位的先导性文件，明确了中央企业党委（党组）在企业经营管理工作中决策、执行、监督等各环节的权责范围以及工作方式，发挥把方向、管大局、促落实的全面领导作用。随着《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》等党内法规的出台，在制度层面规定了国有企业党组织的功能定位，明确了党的领导和公司治理之间的关系。

2022年3月开始实施的新公司法第十九条规定，在公司中根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。这一规定，首先在法律层面确立了党委成为公司治理法定主体之一；其次是在工作内容上阐述了党委作为公司治理法定主体的具体安排，其主要包括三层含义：一是按照中国共产党章程的规定，公司中如果有正式党员三人以上的，应当成立党的基层组织。二是在公司中的党组织开展党的活动，应当遵守中国共产党章程的规定。三是公司要为公司中的党组织开展活动提供支持，包括但不限于制度安排、活动场所等。

由此可见，党委（党组织）内嵌至公司治理机制当中，其作为公司治理主体之一，已经成为中国特色现代企业法人治理结构的重要组成部分，发挥着全面领导作用。这个“全面领导”作用主要包含三层内涵：一是政治领导、思想领导、组织领导、中心工作领导、人才领导、内控监督领导的有机统一；二是“研究讨论前置”赋予的重大事项的全面领导；三是构建了“党委全面领导、董事会战略决策、监事会依法监督、管理层执行落实”的公司治理运行机制。

因此，无论是从理论层面还是从法律层面，或是机制与制度设计层面，党委（党组织）已经形成了在公司法人治理结构中的法定地位，这一法定地位就是坚持党委在国有企业公司治理中的全面领导地位。

四、公司治理下的内部控制及其本质

（一）公司治理与内部控制之间的关系

从制度经济学的角度来看，公司治理和内部控制所产生的源头都是来自于两权分离下的委托代理关系。首先，公司治理与内部控制都属于委托代理关系基础之上所安排的一种机制，而内部控制则是公司治理机制下管理层授权体系所形成的各层级经营者权责分配关系。其次，内部控制的目标作为公司治理目标的具体形式与安排，其服从并服务于公司治理目标。最后，内部控制作为一种制度安排属于公司治理机制的具体手段，用来解决所有权、经营权、控制权分离之下监督与制衡问题。

从两者的互动关系上来说，公司治理是内部控制的基础和依据，它为内部控制的有效运行提供了组织保障。公司治理主要解决治理层与管理层各个主体权责利划分的问题，而内部控制主要解决的是管理层受托责任之下所形成的授权体系与履职职责问题。

因此，有效的内部控制可以实现经营权与所有权的制衡和监督，能够保证公司治理的效率，节约公司治理成本。内部控制是实现公司治理的基础设施，属于公司治理下的制度建设问题（苗宇，2012）[3]。

（二）内部控制的本质属性

从公司治理与内部控制的关系来看，内部控制与公司治理同宗同源，而又一脉相承，共同为股东利益最大化的目标服务。第一，内部控制是基于契约关系下公司治理机制对管理层级权责体系进行的一项制度安排；第二，内部控制也对公司治理机制下管理层可能存在的道德风险与逆向选择问题形成一种控制，具体表现为横向的权利制衡以及纵向的监督机制；第三，公司治理机制统驭着内部控制，内部控制服从并服务于公司治理，两者存在作用与反作用的基本原理与机制。

因此，内部控制实质是公司治理下一种合约关系的控制机制，其本质属性是公司治理层与管理层等各层级之间形成的一种监督与制衡交互的立体控制机制。

五、党委在内部控制中的地位与作用

中国特色现代企业治理机制，在理论层面及法律层面确立了党委在公司治理中的全面领导地位，形成了“三会两层一委”的治理主体架构。而内部控制作为公司治理机制下的一种制度安排，党委在内部控制中处于何种地位，发挥着何种作用。在中国特色公司治理体系中，党委参与公司治理势必要参与内部控制，参与内部控制就会潜移默化地形成其特定地位，发挥其应有的作用和影响。

（一）党委在内部控制中的地位分析

内部控制是由治理层设计，管理层及全体员工来进行贯彻执行，其建设主体包括董事会、监事会及管理层在内的全体员工。可见，公司法人治理的主体中“两会一层”参与内部控制的设计与运行。而党委成员交互在“三会两层”当中，必然形成其在内部控制中的自我地位。

第一，坚持党对国有企业的全面领导，当然也包括党对内部控制及其合规管理的全面领导，这也就形成了党委在内部控制中的制度基础。

第二，在党委参与的公司治理机制中，党委成员通过“双向进入、交叉任职”的形式进入董事会、监事会或者管理层任职，进而成为党委在内部控制中的人员安排，形成了党委在内部控制中的组织基础。

第三，在企业内部决策程序上，党委研究讨论是董事会、管理层决策重大问题的前置程序。这就奠定了党委在内部控制中的机制基础。

综上分析，在党委参与的公司治理体制下，其在内部控制机制中形成了制度基础、组织基础以及机制基础。而就职责权限而言，党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，董事会发挥定战略、作决策、防风险作用，管理层则发挥谋经营、抓落实、强管理作用。国有企业内部控制也就演化为党委、董事会及监事会、管理层与全体员工权责分配及共同实施的一种控制机制。因此，本文认为党委进入内部控制体系当中，在内部控制的设计与运行中处于领导地位。

（二）党委在内部控制中的作用机理分析

基于党委在内部控制的领导地位，党委在内部控制的控制机制中怎样发挥其作用，主要在于其通过内部控制五大要素产生影响，进而融入内部控制设计与运行机制当中。本文认为，党委可以通过影响内部控制五大要素来提高国有企业的内部控制整体有效性。

第一，在内部环境方面，首先党委成为内部控制建设的一方组织架构主体，可以进一步解决国有企业可能存在的“所有者缺位”现象，进而缓解公司治理在内部人控制上的问题。其次，从党委发挥把方向、管大局、促落实的领导作用来看，党委可以有效形成对发展战略的方向性定位，使公司使命与经营目标在党的领导下符合国家、股东、人民和全体员工的根本利益，促进企业的长期发展目标与战略规划的实现。再者，在“双向进入、交叉任职”的组织基础上，党委则履行“党管干部、党管人才”的人才管理职能，也可以发挥党员的战斗堡垒作用和先锋模范作用，进而形成良好的人力资源环境。此外，国有企业通过开展党建工作引领企业文化建设，使党的政治理念与价值观融入国有企业文化，以有效贯彻党的方针政策，形成了党建目标与企业文化高度相融相通。最后，党委、董事会与管理层形成的权责分工，对权利形成了有效配置和制衡，解决国有企业可能存在的党政不分的问题（李正，2021；张婷，段华友，杨兴柳，2021；）[4][5]。

第二，在风险评估方面，党委成员长期贯彻执行党的政策、方针，对识别企业政治风险及其他风险有着高度敏感性和警惕性，进而形成严谨的内部风险评估方法与体系。国有企业党委（党组织）通过履行主体责任，强化了管理层的风险防范意识，可以充分评估各项经营活动中存在的违规违纪风险以及合规经营风险。

第三，在控制活动方面，党委前置研究的决策程序，基于“三重一大”的决策机制，形成了对职责分工控制、授权控制的具体安排，形成了更为严格的风险管控措施。

第四，在信息与沟通方面，党委成员能够及时获取国有企业各项决策的制定、执行与监督情况的信息，实现了决策信息在党委和董事会、管理层之间的互动沟通和交流，有效缓解国有企业股东与管理者之间的信息不对称问题，加强了信息在企业内部与外部之间的沟通（谢海洋,陈艳霞,吕振伟，谢一丹，2021）[6]。

第五，在内部监督方面，首先由于党纪严于国法，党的纪律会对国有企业董监高的行为产生更加严格的约束作用；其次，党委通过巡视巡查、督导督办等方法，形成了日常监督与专项监督机制；再者，党委成员通过担任审计委员会委员、监事等具体人事安排来具体履行了监督职能；最后，国有企业面对政府审计部门以及上级党委巡视巡查等党内监督，形成了对国有企业全方位的监督（崔九九，2021）[7]。