□文/吴思佳

（潍坊学院 山东·潍坊）

［提要］伴随国内消费增速加快，进口奶粉安全问题频出，国家对国产奶粉的政策支持，中国本土奶粉行业需求有所回升，虽然婴幼儿奶粉市场增长有所放缓，但成人奶粉和高端私人定制奶粉市场保持稳定增长。在此背景下，龙头乳企逐渐把目光投向本土奶粉企业，通过并购弥补自身不足，赢得发展机遇。本文通过伊利对澳优乳业要约收购情况进行介绍，阐述并购过程，分析并购动因，得出启示。

一、案例概述

（一）公司介绍

1、内蒙古伊利实业集团股份有限公司。公司（以下简称“伊利”）成立于1993年，是目前国内规模最大、产品类别最为齐全的乳制品生产企业，既是中国唯一一家符合奥运会标准，服务于夏季奥运会和冬季奥运会的健康食品企业，也是中国唯一一家符合世博会标准，为中国上海2010年世博会提供服务的乳制品公司。作为行业龙头企业，伊利产品长期处于市场领先地位，整体营业额远远领先于行业平均水平，是亚洲乳业企业进入全球乳品行业的首批阵营。

2、澳优乳业股份有限公司。澳优乳业有限公司（以下简称“澳优”）于2003年9月在湖南长沙成立，于2009年10月8日在香港特别行政区证券交易所上市，是第一家在香港特别行政区上市的婴儿配方奶粉公司，致力于世界各地高品质乳制品和营养食品的研发、生产和销售。经过十多年的发展，澳优已成为一家全球性的乳制品公司，拥有10家工厂，销售遍及60多个国家。

（二）并购过程

1、2020年底，据报道，澳优单一最大股东中信农业产业基金预期出售澳优的股份，已与伊利、蒙牛、君乐宝等行业知名乳企进行接触。

2、2021年10月27日，伊利与澳优乳业同时宣布，伊利集团拟通过其子公司香港特别行政区金港贸易控股有限公司（以下简称“金港”）收购澳优乳业股份，进一步提升其在婴幼儿配方奶粉及营养食品领域的影响力。根据伊利的公告，金港将以10.06港元的价格购买原股东持有的5.31亿股澳优股份，占澳优股份已发行股本的30.89%。此外，澳优还将以每股10.06港元的价格向金港战略国家发行9亿股新股。交易完成后，伊利全资持有的金港将持有澳优的6.21亿股股份，占澳优已发行股本的34.33%，总交易价值为6，245，497，116港元，将成为唯一最大股东。

3、伊利股份于2022年1月28日宣布，交易各方已完成相应的股份交割。交割完成后，金港控股共持有澳优乳业620，824，763股股份，占澳优扩张后已发行股本的34.33%，成为其最大股东。

4、2022年3月3日，伊利发出通告，截至要约截至日期，共持有澳优乳业953，163，623股股份，约占澳优乳业发行股份总数的52.70%。

5、2022年3月17日，伊利成为澳优控股股东，完成对澳优已发行股份的全面要约收购。

（三）并购结果。此次并购是伊利与澳优真正传统意义上的强大联盟，伊利代替中信农业产业基金成为澳优控股股东，乔白君辞任澳优非执行董事，退出澳优董事会，伊利集团总裁助理张令奇、现任“运去哪”首席财务官马骥、国际乳品联合会中国国家委员会执行主席任发政获任独立非执行董事。双方未来将协同互补全球产业链层面，同时实现伊利牛羊并举的战略；此外，双方在终端渠道建设、品牌塑造以及研发等方面将实现共享。此次战略入股不仅将对两家企业本身，还将对世界乳制品和营养行业的发展产生重大影响。

二、并购动因

（一）伊利

1、婴幼儿配方奶粉销售渠道广泛，2019年约占中国市场的48.83%。此外，三鹿奶粉事件后，国内奶粉市场遭受重创。中国政府加强对婴儿配方奶粉市场的关注，计划通过打造高质量国内品牌以提振消费者信心。工业和信息化部将大力推进婴幼儿配方奶粉企业兼并重组的实施，力争在2年内形成具有自主知识产权和国际竞争力的知名品牌，年销售收入超过20亿元，产业实力达70%。

2、对于伊利而言，奶粉业务无疑是其面对“2025年全球乳业三强”“2030年全球乳业第一”的战略版图中最关键的一块拼图。根据标准普尔预测，伊利仅凭有机增长即可实现“前三名”目标。此次对澳优的全面收购，将使伊利的规模优势和领先优势得到进一步强化，中长期战略目标实现步伐加快。

3、在即将实施新国家标准的背景下，羊奶粉的“纯羊时代”即将来临，澳优以差异化羊奶粉为切入点，迅速成长为覆盖牛奶粉、羊奶粉、营养品等多个品类的国际化乳企，产品阵营不断壮大，优势地位突出。

4、随着多品类布局结构日益完善，伊利也正在从一家乳制品公司转向一家健康食品公司。澳优在营养领域的优势基础，与伊利未来保健食品战略的发展具有明显的协同作用。资料显示，澳优不仅拥有高端营养品和草本配方的生产企业，还拥有相当稀缺的保健品“蓝帽子”的资质。从社会角度来看，伊利和澳优的联姻也将加速中国乳品业向“大健康”升级。

（二）澳优乳业

1、澳优乳业近几年的财务状况显示，其奶粉业务增速持续放缓，再加之新冠肺炎疫情的影响、公司内部业务的战略性调整以及新生儿数量的下降，经济增长放缓已成常态。根据澳优的财报显示，2018～2020年，澳优营业收入为53.90亿元、67.36亿元和79.86亿元，增长率分别为37.26%、24.99%和18.55%。2021年上半年，澳优的营收数据为42.71亿元，较2020年同期我国人民币38.59亿元收入同比增长10.7%。

2、“澳优模式”的弊端逐渐显现，成为澳优进一步发展的隐患。澳优依靠其国外优质奶源地和全球工厂完成研发和供应链布局，在缺少国内奶源供应商和奶源基地的情况下，成为国内市场销售终端的绝对主力。2021年上半年，澳优在国内的非流动资产仅为10.06亿元，在国内外各地非流动总资产中所占比例仅为27.51%，而其国内销售额达到37.70亿元，在总营收中所占比例为88.27%。

澳优的“逆向挂牌”发展模式，对本土资源利用不足，过度依靠国外奶源地和工厂资源，仅凭输送产品至国内，无法有效地促进国内相应产业的发展，一定程度上被人诟病。

基于上述两个最主要因素，澳优发展面临两条路，要么依靠自身能力突破瓶颈继续发展，要么背靠龙头企业，凭借其资源持续发展。在澳优缺乏研发能力且无法投入充足资金的前提下，借以龙头乳企发展显然是更为正确的选择。

三、启示

在如今乳企并购趋势下，企业并购后仍面临着融合协作不足、文化矛盾、战略发展目标分歧等诸多问题，并购成功并不意味着企业顺利发展，需进一步采取措施整合资源，完善组织架构。

（一）整合产业资源，发挥协同效应。协同效应指并购后的总公司的效益要大于并购企业与被并购企业效益的总和，是反映一个企业并购是否成功的必然条件。伊利作为乳企的龙头企业，拥有多样化产品和完善的生产链、供应链，品牌优势显著，满足澳优发展需求。澳优拥有全球优质的奶源地，尤其是优质的羊奶粉，而这正是伊利所缺乏的。澳优公司可以迎合伊利“牛羊并举”的战略目标，且双方都在向营养品方向尝试，在全球市场创造高度的协同效应，并有许多合作亮点，共同推动未来1+1＞2的战略发展。

（二）注重人力资源，融合团队文化。人力资源整合的目的是使双方员工以多样化方式接受此次合并，相互理解，接受差异，满足对未来的共同期望，实现合并的最终目标。伊利并购澳优之后不可避免地出现团队文化冲突，伊利现在迫切发展为主，而澳优近几年则没有极强的竞争意识，偏向于平稳发展，双方在战略发展上极有可能存在矛盾冲突。并购完成后，澳优的内部团队是否能顺应伊利的强势发展需求，这仍是一个困难且急需解决的点。

通常，并购完成后要充分发挥各类员工的内在潜力，使人们能够充分发挥自己的才能和能力。此范围操作包括：（1）为被收购的实体选择一名出色的管理者，以及一支具有管理技能和业务专业知识的合格管理团队。（2）制定稳定人才的政策，充分考虑员工利益，特别是减少被收购方员工的心理压力，防止人才流失。（3）加强与被收购实体员工的沟通和指导，消除警惕和不满，通过制度、晋升、会议和对话，及时明确员工在工资、福利等各个领域的重要利益。（4）注意核心员工数量，如果这类人员流失，并购就会大打折扣，尤其是竞争力强的行业。留住关键员工是后期并购人力资源整合的重中之重，关键岗位人才是公司的战略资产，是公司未来业绩的关键。（5）在留住优秀员工的同时，进行必要的裁员也是合并后公司员工重组的关键部分。裁员既要积极、果断，又要慎重适宜，不能任意命令所有单位按一定比例解雇员工，简单粗暴处理。公司应重置组织，必要时可咨询专业人力资源公司，在其帮助下制定计划、定岗、定薪、定机构、定组织，依托科学计算，逐步实施员工重组。（6）公司还应进行有针对性的人力资源培训，给予员工指导和改进管理的机会，监督评估员工的适应能力和工作积极性，确保综合人力资源具有相对的连续性和稳定性以及竞争力。

（三）完善组织控制，保障制度运行。将组织与系统整合到公司并购中，对公司并购的最终成功产生重大影响，其目的是在公司并购后形成统一有序的组织管理体系，以尽快实现公司的稳定运营。

公司组织的目标是形成一个开放、自给自足的协调计划体系，使公司的生产部件在整合后能够充分发挥其作用，更好地利用资源，充分适应外部环境的变化。公司在适应机构时，必须坚持统一控制原则、平等原则、柔性原则、专业化原则、分工合作原则和系统化原则。综合管理体系应实现管理标准化，使公司能够建立一个管理结构，实施一套规则和工作体系，使决策能够达到公平的计划结果。除了规范管理外，注重科学管理方法的采用和调整。对于组织牢固、业绩优良、财务状况良好的公司，收购方不得为维护制度的稳定性和连续性而改变其管理制度。最后是管理体系的整合。管理体系是组织的一部分，因此公司需要将管理体系与组织的整合相结合。为了便于沟通和对公司重组的有效控制，在转型和整合阶段，收购方普遍将自己的良好系统移植到被收购的公司，以改变其内部管理效率。需要强调的是，合并后公司内部财务制度必须一致，因为合并后的财务管理制度是两家公司整合的最重要标志。

随着伊利方面入主澳优及股权架构完成，澳优乳业公布了新的董事会名单。乔百君、刘俊辉、万贤辞任董事会职务，伊利集团总裁助理张令奇获任澳优非执行董事。澳优董事会进行部分变革是公司股权的重要变化，促进公司治理结构与时俱进。

作为公司的控股股东，伊利旨在与其他投资者和公司管理团队进行协调。伊利和澳优将共同尊重公司治理，维护合规政策和管理稳定，携手实现全球市场1+1＞2战略协同效应，推动中国乳业乃至全球健康食品行业的发展。

（四）明确发展方向，战略目标一致。并购之后，战略整合是根本前提。衡量并购成败的关键因素之一，就是看并购是否能使战略性经营意向成为现实，换言之，即并购是否服务于企业长期发展战略。只有按照公司的长远发展战略，即以增加核心竞争力和强化公司兼并收购行为的竞争优势为目标，才能为公司创造可持续的效益，为股东和利益相关者创造更大价值。并购是一个涉及公司所有权和控制权转让的系统性项目，也是确定监管有效性的关键，并购的运营与合并双方的战略安排或战略变革密切相关。

将商业计划整合到并购过程中，可在主要业务领域获得核心竞争力，通过兼并和收购建立与战略额外关系的有吸引力的企业是快速获得核心竞争力的有效途径。然而，相比于“内生”的核心竞争力，核心竞争力“外在”只是一种可能性，不能算作企业的实际竞争力，还需经历一个过渡期，才能根除和内化现实的核心能力。战略整合不仅获得了新的核心技能，而且解决了新技能与现有核心竞争力的兼容性问题。保持和进一步强化核心能力，同时通过并购在新业务领域获得新的竞争优势，为核心能力赋予新元素、新能量，是企业在并购过程中需要同时考虑的战略问题。

伊利面临蒙牛、君乐宝等品牌的强力竞争，在成功跻身“全球乳业五强”后，构建了“2025年全球乳业前三”“2030年全球乳业第一”的战略发展版图，产品不仅仅瞄准乳制品，更迫切发展成人和私人定制奶粉，向健康食品发展。相对来说，澳优聚焦婴幼儿配方奶粉，2022～2025年目标是成为婴幼儿配方奶粉、营养食品及营养服务的领先企业。双方战略发展上既有相同方向，也存在差异，如何进行资源的合理分配，满足双方的发展需求，实现合作共赢，也是必须要解决的问题。