周怡君 施 若

(贵州财经大学 贵阳 550025)

一、引言

随着我国金融改革的不断深化，各类创新型金融产品在金融市场中层出不穷，金融产品数量不断增多，其专业化和复杂化程度也不断加强，金融消费者可投资的复合型金融产品范围越来越广。但事物总有两面性，对于普通金融消费者而言，理解和识别产品内在构成和风险的难度大大增加。同时，金融产品还引发了许多风险问题。例如，2007年次贷危机中，雷曼兄弟迷你债券事件引发了香港金融危机；2020年4月“原油宝”事件，导致购买了“原油宝”的客户不仅亏空本金还倒欠中国银行超过本金几倍的钱，中国银行市值也蒸发了150亿。综上，复杂金融产品不但复杂，而且具有信用风险、收益不确定等多重风险性，如何让复杂金融产品良性发展是金融机构和监管部门需要共同努力解决的现实问题。

二、复杂金融产品特有性质

(一) 复杂金融产品的定义

2012年年底，我国证券业协会发布的《证券公司投资者适当性制度指引》中首次对复杂或高风险金融产品做出定义，即该类金融产品其条款和特征不易被金融消费者理解、结构复杂、不易估值、流动性不足、透明度较低、极有可能出现损失超过购买成本的情况。2013年1月，在国际证监会组织(IOSCO)发布的《复杂金融产品分销的适当性要求》中对复杂金融产品的定义与我国类似，即相较于传统或简单金融产品，其条款和特征不易理解，具有复杂的结构、价值难以准确评估、风险更高。欧盟的《欧盟金融工具市场指令》中认为除货币市场工具、股票、可转让证券集合等以外的金融产品均属于复杂金融产品。

(二) 复杂金融产品的庞杂性

庞杂性是复杂金融产品尤为显著的特点，可具体分为组成复杂、关联复杂和参与方复杂三种特性。

1.组成复杂

复杂金融产品通常以期权、期货、远期等为基本工具进一步开发创新，包括结构性工具、信贷挂钩票据、股票挂钩工具、和其他金融衍生工具(包括信用违约掉期和备兑认股权证)等。复杂金融产品核心设计理念涉及了金融行业例如银行、信托、基金、保险等大量的专业概念和约束条件，并且运用了多种仿真模型、数学计算公式。

2.关联复杂

复杂金融产品的“衍生性”将其与普通金融产品区分开来，“衍生性”凸显出复杂金融产品相关资产间紧密的关系。复杂金融产品通常与银行、信托、基金、保险等行业相关，并且其损益依赖于基础实体资产的价值变动，例如原油、抵押贷款担保物等。

3.参与方复杂

一个复杂金融产品会涉及多个领域的参与方，产品的交易结构中可能会包含发行方、投资者、间接持有方、受托人(安排方和计算中介)、信用评级公司、保险公司、担保方。参与方之间的关系错综复杂，在交易过程中扮演着不同的角色[1]。

(三)复杂金融产品发展的必然性

伴随科技的发展，社会生产力不断提升，我国经济高速发展，金融体系也日渐复杂化。金融市场的发展提升了金融资源配置的有效性，原本简易单一的金融产品也逐步趋于多元复杂。金融消费者的金融需求量和种类不断增加，已然突破了存贷款、结算等常规的金融服务产品。创造出匹配复杂经济活动、能满足人们金融需求的复杂金融产品是金融机构必走之棋。

近年来，跟随金融业综合化经营转型发展的脚步，业务综合化已经成为金融机构发展的首个重要选择。这些金融机构为了提高市场角逐中的综合实力，突破以往单一的市场类型，筹划完成综合化转型的目标，银行不能再局限于被动地吸纳存款，需要综合银行、保险、信托、证券、基金、投资各领域之长，利用关联投资、共享信息和业务合作等机制，推陈出新，创造出各类复杂金融产品，以得到更大的收益溢价[2]。

三、复杂金融产品发展中存在的问题

(一) 金融机构员工自身问题

复杂金融产品主要是通过销售人员推介的方式进入市场。许多销售人员都属于临时招聘的员工，非金融专业人员，也并未经过专业系统的培训，加上复杂金融产品结构的复杂性，所以销售人员可能其自身对复杂金融产品的基本特征和风险情况都没有掌握，将复杂金融产品等同于一般理财产品推介。金融消费者通过销售人员一知半解的介绍，对产品的风险了解深度大打折扣。销售人员极有可能并未对金融消费者的风险厌恶程度做出评估，更没有将风险厌恶程度与复杂金融产品的风险进行匹配。另外，销售人员的薪水与其销售业绩紧密关联，因此“劝诱”的情况颇为常见，且这种不正当“劝诱”的花样繁多，金融消费者极易轻信[3]。此外，复杂金融产品的销售后续跟进服务存在很大的缺陷，金融消费者处于被动状态，无法及时知晓复杂金融产品的收益情况，加上产品的复杂性，也不能判断下一步的操作是抛出还是继续买入。

(二) 复杂金融产品信息披露问题

从复杂金融产品信息披露“量”的角度来看，针对复杂金融产品的复杂性，相关信息涉及证券、会计、金融、税务等等不同方面，因此复杂金融产品信息披露内容常常会出现过度简化和过度复杂两个极端情况。产生披露信息过度简化的情况主要是从投资者的角度考虑，为了使投资者能理解产品，会将复杂金融产品的性质和相关信息尽量地通俗易懂，精简为简单直白的产品描述，但产品信息披露的充分性明显不足。同时，有一些披露文件为达到较高标准的监管要求，力求面面俱圆，事无巨细，并未考虑到非专业的普通散户投资者对于该份披露文件是否能理解。一般投资者对这种过度复杂的披露文件可能会消极应对，导致投资者忽略了许多潜在的风险，失去了披露产品信息的根本意义。

从复杂金融产品信息披露内容“质”的角度来看，公允价值计量是金融产品披露的重点内容[4]。但由于与复杂金融产品相关的活跃型衍生品金融工具在市场上的公允价值波动性较大，对其估算难度很大。在不活跃市场上交易的衍生金融工具，不同的主体会采取不同的价值评价方法，因此同一个金融产品在同一市场中有许多不同的评估价格，且价格区间跨度大，集中度低，导致金融产品无统一的市场公允价格。

(三)复杂金融产品的监管问题

复杂金融产品从风险种类、风险传导等各个方面提高了金融体系风险发生的概率，给监管机构提出了监管难题。复杂金融产品大多数是传统和结构化产品的混合体，综合利用了信用、汇率、利率等专业金融工具，将货币市场与资本市场、现货与期货市场相互串联。尽管这些产品给金融体系注入了新鲜的血液，但是它们使金融风险变得多而杂，并且更加难以被发现，各种风险纵横交错在其中。有些金融机构以利润和业绩评估为目的追求短期利润，没有充分考虑甚至有意逃避相关立法和监管规定。多种多样的衍生品、信托工具和其他特别金融工具，通过一系列的模型将一种金融工具套入另一种金融工具中，进而构造出各种各样的复杂金融产品。其中存在的多重风险被复杂金融产品繁杂的结构所掩藏，一些看似灵活而有效的复杂金融产品实际上可能与法规相矛盾。

复杂金融产品容易处于监管的“空隙”，复杂金融产品涉及银行、保险、信托、基金、证券等多个领域，所以监管范围需要包含多个维度、多个方面。虽然这些复杂金融产品的运营貌似较好地遵守了相关法律法规，并且在预防控制风险方面采取了适宜的措施，但深究其资金由来和去向，会发现资金流动的过程中明显违反了监管机构在投资范围、杠杆利用限制及投资者适用性等方面的规定，极易间接地引发风险，并且风险会在不同行业，不同市场之间转移。此外，有时候可能出现金融机构宣传不实和人为制造产品信息不对称的情况，而且金融机构还存在产品经营运作流程管理不规范、误导消费者、违法逃避产品监管、违规扩展业务范围、利用监管漏洞套利等问题，进一步扩大了产品监管的操作难度和市场不确定性。

四、对复杂金融产品发展的建议

(一)加强对金融机构员工的培训和管理

对于金融机构员工的培训和管理主要是在销售环节和专业知识两方面。金融机构与金融消费者之间各种权利义务关系都起始于销售。首先，想从“摇篮”开始防范和化解复杂金融产品的风险，需要规范员工的销售行为。其次，复杂金融产品具有繁杂性、强专业性和高风险性，为使金融消费者能更全面地了解产品的优点和风险，需要金融机构员工充分了解金融消费者的风险偏好，熟悉其销售的复杂金融产品和相关金融知识，因此要对金融机构员工进行专业知识方面的培训。此外对于不正当的“劝诱”行为，我国相关的法律法规还不健全，所以需要金融机构加强对员工在销售方面的培训和管理，建立更好的考核机制，不能仅将业绩作为薪酬的唯一指标。

(二)等级化披露产品信息

对于无法很好地将每个方面的披露信息都归集到一个文件中的问题，可以通过增加披露信息的层次化来解决，增强披露信息的效用，进而可以解决披露内容“量”的问题。另外需要对投资者按照年龄、风险偏好、专业知识掌握程度进一步细分类别，不同类别的投资者拿到的披露信息在信息内容的详略程度、呈现形式和数量上均存在差异，例如，金融机构可对同一个复杂金融产品出具不同版本的披露信息，以配合不同投资水平人群的需求。但每个版本之间的差异不代表对金融消费者不平等对待，不意味着故意针对某一类金融消费者缺报或漏报重要事项，而是增加不同投资人群存在认知偏差这一因素，目的在于提高信息披露的针对性。通过等级化披露信息，改善同一信息在不同投资群体效果不同甚至失效的情形，避免了监管者在披露文件的“全面性”和“简洁性”两者间难以抉择的困境，侧面实现二者皆有的效果。

(三)加强对金融机构创新的监管

加强复杂金融产品的监管，就要重视对产品“创造者”即金融机构的监管，尽力探索和实现金融创新与金融监管之间最合理的关系，做到未雨绸缪，争取达到监管比创新先走一步的状态。实践中，要设定金融机构产品准入门槛，要求金融机构制定风险管理制度，并预估复杂金融产品的风险和收益，按照收益、风险、收益与风险匹配度合理划分产品等级。针对不同投资水平人群的需求开发不同风险等级的产品。监管机构在金融产品推出后，特别是各类高风险产品，应定期对产品的总体状况进行风险评估，并根据金融和经济市场调整风险评价水平，逐步构成一个更全面的风险评级管理体系。监管机构应予以明确不可被接受的复杂金融产品，并做出具体规定。例如，2019 年中国银保监会明确要求商业银行需通过普通类衍生产品交易业务资格审核，才能发行结构性存款，并且商业银行所有的结构性存款发行收益必须与实际风险对等。

(四)完备金融消费者合法权益维护机制

美国的《多德-弗兰克法案》中提出要单独建立一个金融消费者保护机构，其职责在于捍卫金融消费者权利[5]；英国构建了一套保护金融消费者权益的机制，要求金融监管机构简化纠纷解决流程，加快处理消费者投诉问题的效率[5]。中国《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题(2015)》要求，努力构建一个涉及证券争议解决的相关系统机制，事理上和情理上都有必要关照金融消费者，将金融消费者的权益不受损害视为关键内容，并从不同方面不断丰富争端解决机制。因此，需逐渐发展和完善金融消费者维权机制，让金融消费者有法可依，可依法维权。并改善金融消费者投诉处理机制，提高公开性、便捷性和惠民性。开展金融消费者权益保护的相关宣传和教育讲座活动，普及金融知识，提高金融消费者维权意识。

五、结语

发展复杂金融产品是金融市场大势所趋，然而复杂金融产品具有多方复杂性、风险混杂、高度不确定性等弊端。复杂金融产品发展中主要存在三个方面的问题：金融机构员工对复杂金融产品了解掌握程度低、产品本身信息披露不足、复杂金融产品处于监管空隙。因此，金融机构需加强金融机构员工在复杂金融产品方面的培训和管理，等级化披露产品信息；与此同时，监管部门要加强对金融机构创新的监管，推动并完备金融消费者合法权益维护机制。