高一鸣

（河南油田工程咨询股份有限公司，郑州 450000）

0 引言

在经济逐步复苏的背景下，市场环境发生转变，同时消费者的消费信心也有所上升，在这种情况下，国内推出了并购重组相关指导文件，为上市公司的并购重组活动提供了有利的政策环境，因此在国内市场掀起了并购重组热潮，而上市公司并购活动的开展带来了巨额的商誉，进而引发了一定的商誉减值风险。证监会针对商誉减值风险问题发布了相关政策文件，加强了对商誉减值的监管力度，促使上市公司在进行相关会计处理和信息披露工作时采取更加规范化的操作，确保商誉与减值评估等科学合理化开展，提高其真实性和准确性。2018 年的市场数据显示，上市公司商誉与净资产的占比不断上升，甚至部分上市公司已经超过了50%，与此同时，商誉减值损失总额也随之增加，高达1 658.6 亿元，显然损失金额呈现大幅度增长的趋势。根据会计准则中的相关规定，购买合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。商誉与企业存在密不可分的联系，而且具有一定的不可辨认性，因此，根据会计准则的相关规定，企业每年需要进行相应的减值测试，评估是否存在商誉减值风险，从而实现更好的风险规避。并购活动的热潮，必然导致商誉的减值，而商誉减值带来的经济损失，不仅会影响到上市公司的经营，还会影响外部投资者和整个市场环境，因此，针对商誉及商誉减值影响因素进行分析并制定具有针对性的应对策略具有重要意义。

1 商誉及商誉减值的影响因素

1.1 减值测试相关规定

我国现行的会计准则，对企业的商誉后续计量工作做出了相关规定，主要是采用减值测试法，要求企业应根据自身实际情况进行年度的减值测试与评估工作，根据相关经营管理数据评估企业是否存在商誉减值风险，如果存在减值迹象，企业则需要进行相应的商誉减值计提工作，确定减值损失。这项规定提出的本质在于规范企业的商誉及商誉减值工作，避免其利用计提摊销等开展盈余管理工作，但是，就当前企业商誉减值工作而言，该项规定带来了一些问题。首先，企业的商誉减值不同于其他资产，需要与其他资产相结合才能产生现金流量，而这些一般是资产组和资产组合等，之后针对商誉的减值测试工作才能正常开展。而企业中与其相关的资产组合并不是一成不变的，因此，在确定这些资产组合时往往不够客观，缺乏相应的固定标准，带有一定的随意性，而且这些资产组合会随着企业生产与经营模式的变革而发生一定的转变，也就无法形成准确度较高的测试结果。其次，企业管理层对商业减值测试等工作会产生一定的影响，主要体现在对折现率的操控上，在减值测试工作中，需要预测企业可收回现金流量的现值，而折现率就是其中的重要指标。企业管理层能够通过调节折现率，或者采取相应措施等影响外部专家的工作，从而影响商誉减值测试工作，并产生利用商誉减值进行盈余管理的不规范行为，最终影响减值测试结果的准确性，不能准确反映企业实际情况。此外相较于其他无形资产，商誉减值具有一定的特殊性，即其无法进行相应的摊销处理，如果企业经过减值测试发现存在商誉减值风险，并开展计提工作，产生大量的减值金额，将严重影响企业的业绩，造成一定的波动，不利于企业的正常运营［1］。

1.2 高并购溢价形成高商誉

企业并购活动的增加是大额商誉累积的重要来源，随之带来的是逐渐增长的商誉减值风险和一定的减值损失，但就其企业商誉减值的根本因素而言，是并购活动过程中的高并购溢价形成的高商誉。首先，支付方式是高溢价产生的重要原因，在企业并购活动中，为了支付高额的交易资金，上市公司需要采取合理的支付方式，如现金支付、证券支付或者多种支付方式相结合等，而由于流动性的影响，在采用不同的支付方式时往往会造成不同程度的高溢价，例如相较于现金支付方式，证券支付方式带来的溢价更高。另外在并购活动中采用股权支付方式，往往会更容易产生过高的标价，从而产生高溢价，影响企业后续的商誉减值。其次，收益法评估方式同样会带来一定的高溢价，企业开展并购活动时，价值评估工作是一项重要环节，为了使价值评估结果尽可能准确，需要合理选择价值评估方式，目前市面上常用的价值评估方法包括三种类型，即成本法、市场法和收益法。其中成本法主要是相关评估人员以企业的实际经营管理数据和财务数据等为依据，对资产负债情况等进行评估，并进行简单的加和计算，并不涉及企业的未来收益情况，因此对价值的评估具有一定的局限性，不适用于一些轻资产类企业。市场法主要是借助市场情况，并依据类似的交易对企业的价值进行评估，因此需要有相对活跃的公开市场。收益法主要是根据企业的未来收益情况开展相应的价值评估工作，因此对评估人员和要求较高，要能够根据企业经营情况和市场情况等准确评估企业未来可能获取的收益。而部分企业实际经营时间较短，因此在业务活动和经营业绩等方面并不稳定，呈现较大的波动，而评估人员需要以企业的历史经营数据作为评估依据，在这种情况下，企业历史经营和业绩数据的参考价值相应降低，不利于评估人员做出准确的价值评估结果，因此带来较高的并购溢价，增加商誉减值风险。此外，为了解决这一问题，一些企业采用了对赌协议等方式，虽然在一定程度上能够减少价值评估工作带来的高溢价，但是收益法价值评估方式本身就有预测结果的不确定性，对赌协议方式难以从根本上消除这种不确定性，因此高溢价问题仍然无法彻底规避，为企业带来的商誉减值风险也就依然存在［2］。

2 商誉减值问题的解决对策

2.1 合理评估资产及确认商誉

在企业开展并购活动中，常常会面临信息不对称的情况，标的公司对自身的实际经营情况了解更加全面，因此相较于并购企业，其具有一定的信息优势，会通过隐藏或操控一些经营信息形成对自己有利的局面，影响并购企业的价值评估工作，导致高溢价的产生。针对这一问题，并购企业应结合自身实际情况制定科学合理的资产评估办法，以减少这种信息不对称性，规避商誉减值风险。具体而言，首先，企业应对并购活动形成正确认知，明确其对企业发展的影响作用，一方面，企业通过并购活动能够快速扩大规模，获得某些优势或新兴行业的核心竞争力，从而提升企业的市场竞争优势，为企业发展注入新的动力，实现企业在新时期的转型创新发展［3］。另一方面，如果企业在并购活动中没有结合自身实际情况和市场形势等选择合适的目标企业，仅仅是盲目跟风的态度，缺乏科学的规划，那么最终并购活动可能并不能实现企业的预期效益目标，反而会造成企业大量的资源浪费，影响资源配置的合理性，对企业的正常运营发展反而产生不利影响。因此，企业在开展并购活动之前，需要结合自身实际情况认真筛选目标企业，科学规划并购活动，避免盲目跟风行为影响企业后续发展。其次，企业在并购活动中应深入目标企业，通过市场调研、实地考察和历史经营数据分析等手段，尽可能全面地了解目标企业的经营信息和财务状况等，缩小与目标企业之间的信息不对称差距，并以此为依据做出准确度更高的价值评估，同时应选择性地参考股东意见，避免其因个人主观因素影响价值评估工作，通过多种手段规避高溢价的产生。最后，企业应与有经验的资产评估机构建立合作关系，确保资产评估机构能够凭借较强的业务能力和工作经验进行科学合理的评估，全面了解掌握标的企业的实际经营情况，并综合市场因素和政策因素等，根据标的企业的实际情况选择合适的评估方式，开展价值评估工作，确保价值评估结果的准确性与合理性。另外，资产评估机构需准确掌握标的企业的无形资产，实现有效的辨识和分离，避免由于无形资产包含在商誉中造成商誉高估。资产评估机构作为企业并购活动的第三方，应保证公正度和中立性，加强对标的企业的信息披露，从而为并购方相关决策提供参考［4］。

2.2 严格管控高业绩承诺行为

在企业并购活动中，许多标的企业为了提升评估价值，往往会采取业绩承诺方式，资产评估机构针对这种业绩承诺行为，往往会考虑到其未来收益，适当提升评估价值，从而形成一定程度的并购溢价，因此，一些标的企业会忽视自身实际情况而盲目做出高业绩承诺，而对于并购企业而言，标的企业的这种业绩承诺行为能够提升企业的整体价值，同时使外部投资者树立信心，在后期经营过程中能够以高业绩承诺督促标的企业，虽然风险较高，但是后续可能带来的收益也更高，因此，并购企业往往乐于接受这种承诺行为。并购企业应树立商誉减值风险管控意识，理性看待这种高业绩承诺行为，结合目标企业的实际经营情况，评估其承诺的业绩水平是否符合企业的实力状况，判断是否为标的企业刻意换取高溢价的手段，提升辨识能力，考虑高业绩承诺后续带来的收益的同时，也应合理评估其带来的经营风险是否处于企业可承受范围内，避免在业绩补偿等利益诱惑下做出不合理的并购决策。其次，企业的股东应正确认知高业绩承诺行为，避免仅仅考虑自身利益而忽视了其可能带来的商誉减值风险，应从被并购企业的实际情况出发，综合考虑其经营实力，判断其后续能否实现既定的业绩承诺，应明确后续业绩承诺无法实现的可能性，从而造成企业商誉减值计提损失。最后，监管部门、银行应加大针对这些高业绩承诺行为的监管力度，针对这些被并购企业应综合判断其做出的高业绩承诺是否符合企业实际，是否具有可行性，同时要求被并购企业针对这种业绩承诺做出详细的解释说明，加强企业相关信息的披露，避免被并购企业为了自身利益而做出不符合企业实际的虚假承诺［5］。

2.3 改进商誉后续计量方法

在企业并购活动中，由于部分被并购企业做出了高业绩承诺，而为了完成这种业绩承诺，会选择与多家关联企业进行交易，从而达到承诺的业绩，而在后续经营中，势必会影响商誉减值计提损失。针对这种行为，相关监管部门应加大监管力度，查明企业是否存在关联交易行为，可借助互联网平台和信息技术等，构建完善的企业关联信息网，更加清晰直观地了解企业的关联情况，避免企业开展关联交易活动，同时避免并购企业利用商誉减值进行盈余管理的行为。目前针对企业并购活动产生的商誉问题，主要处理方法包括两种，即商誉减值法和摊销法。针对商誉减值法，监管部门应发挥好引导和指导作用，根据不同行业的实际情况，每年度发布相应的预测数据报告等，通过合理规定一些参数和指标等，引导企业对商誉减值进行合理的估算。相关监管部门应要求企业在每年度开展商誉减值测试工作，可由第三方机构执行，保证公正性，同时应提供相应的商誉减值测试报告，其中应详细记录测试的全过程以及测试结果，从而降低企业进行人为操控的风险。另外需对企业的商誉减值金额做出科学合理的规定，避免企业进行全额计提，例如针对正常经营的企业，制定相应的计提金额标准或规定计提的比例。针对商誉摊销法，相关监管部门应对企业的摊销方式进行科学管控，同时明确相应的摊销年限，避免企业摊销年限过长，降低这种长期的摊销造成的商誉本质缺失，同时如果已经产生一些摊销问题，相关监管部门应根据实际情况进行分类处理和计量确认，从而规范当前商誉管理行为［6］。

3 结语

综上所述，近年来企业并购活动的频繁开展，导致市场中巨额商誉的产生，增加了商誉减值风险，对企业发展和市场环境均造成了不利影响。在这一背景下，企业应正视当前引起商誉减值风险的主要影响因素，谨慎开展并购活动，认真筛选目标企业，完善价值评估机制，理性看待被并购企业的高业绩承诺行为，并在相关监管部门指导下规范化开展商誉减值测试与减值计提等工作，从而有效降低商誉减值风险给企业带来的不利影响，促进企业与市场良性发展。