韵雯

（同煤大友资本投资有限公司，山西 太原 030006）

一、财务尽职调查的含义及目的和特征

财务尽职调查，是指投资企业与目标企业之间在已经达到初步合作的意向之后，经过事先的协商一致，投资企业委派专业的财务人员或调查人员对目标企业的相关基本财务情况、业务情况、法律状态等收购事项进行详细的资料审阅、分析、核对、现场调查、考察和评估等，以最大限度地规避或降低公司的并购风险，以及准确地判断目标企业的价值，以实现后续双方合作利益的最大化。

通过科学合理的财务尽职调查，投资企业能够在交易调查的过程中对目标企业潜在的重大交易风险隐患进行全方位识别，评估交易失败存在的可能性，并以准确的信息数据加以支撑。分析可能影响交易估值模型的参数指标，科学有效地为财务估值模型提供强有力的支撑性信息数据；通过财务尽职调查，有助于全面了解目标企业的业务优劣势，识别资本运作活动潜在的问题和未来发展机会；通过科学合理的财务尽职调查，有助于找到收购合同协议中可能危害收购方利益的限制性条款内容并及时协商；通过科学合理的财务尽职调查，有助于为筹资架构和并购收购后的有机融合提供财务方面的专业决策依据。

通常来说，企业在开展财务尽职调查时，需要遵循独立性、谨慎性、全面性和重要性四个方面的原则。其中，独立性原则是指调查人员应当严格遵循国家相关的法律法规和相关要求，保证财务尽职调查的独立性，避免由于其他个人或者组织为了谋取个人利益而致使尽职调查工作难以开展或不完全开展，制约其后续的合作和发展；谨慎性原则是指调查人员应当详细核对分析目标企业各项财务会计资料文件，仔细复核复审调查报告，全面揭示资本运作活动潜在的各项风险；全面性原则是指尽职调查工作范畴应当全方位涵盖目标公司的所有日常经营管理活动；重要性原则是指财务尽职调查工作应当根据战略目标和所处行业的特性进行有针对性的调查，找到资本运作活动的重大陷阱和重大风险。

二、财务尽职调查的重要意义和作用

财务尽职调查是企业在进行意向合作之前必须要进行的企业评估的重要环节之一，其能够有效地体现出目标公司的财务状况，帮助投资公司准确地判断目标企业的实际财务能力。即通过对目标企业的财务尽职调查，投资公司可以详细地分析企业的盈利能力和现金流情况，进一步分析企业的经营能力，有根据地评估企业的未来发展能力，预测企业的发展前景，有效地的评估出目标企业是否能够继续进行进一步合作。另外，通过企业的财务尽职调查可以充分调查出目标企业隐藏的财务风险危机，避免由于风险问题而给企业后续的合作造成一定的损失。尤其需要注意的是，风险问题是企业进行财务尽职调查的前期主要的基础工作，因此投资公司在此过程中应当充分注意，在进行尽职调查的过程中，需要尽可能地将风险点全面化，切实保护好双方企业的利益，实现双方的共赢，有效规避经营管理风险。除此之外，财务尽职调查在一定程度上也能够检测出目标企业的内部控制管理的水平高低，能够有效地预测目标企业的发展能力和前景。

三、财务尽职调查的关键要点

（一）业务方面

一般来说，财务尽职调查的业务内容涵盖目标企业的内控制度和运营状况等，从各个不同的维度来对目标公司的业务整体经营发展状况进行客观公正的评价，通过尽职调查评估财务的风险高低，进而能够有效地掌握风险问题，目标公司有效地应对风险问题或潜在的风险问题。

一方面，内部控制机制的调查有助于财务尽职调查人员掌握目标企业的文化、理念、价值观、管理现状、信息传递方式和管理方式，有助于评估其财务风险，更有助于评价财产物资的安全性，为后续并购的职责分配提供较大的参考价值。不规范的内部控制很大程度上会影响财务尽职调查的质量和效率，并且在后续资本运作活动中会大大增加整合成本，降低投资价对此，对于企业的内部控制等业务方面进行财务调查时非常有必要的，如果有遗漏，在一定程度上也能会制约投资企业和目标企业的合作。因此，财务尽职调查人员应当在深入了解公司的业务状况之后，对目标企业的管理层和基层员工分别进行访谈，掌握内部控制设计理念和实施成果，发现内部控制存在的漏洞；然后在进行财务尽职调查工作，以确保顺利开展和其数据的真实性和有效性，避免目标企业内部控制水平低对企业的财务尽职调查造成较大影响，从而有效地开展对于目标企业的财务尽职调查工作。

另一方面，经营情况的调查包括目标企业的产品销售情况、市场占有率、产品在市场的分布、主要的销售客户群、客户满意度等，有助于掌握产品和服务的质量。调查人员可随机抽取数据库的客户，对其进行单独访谈或电话沟通，了解产品的实际好评率和投诉率等数据，对目标企业提供的信息数据的真实性和准确性进行交叉验证。

（二）财务方面

财务方面的调查是投资企业在对目标企业进行财务调查的重点工作，相关管理和工作人员应当对其充分重视起来。财务尽职调查的包括核实财务报表和财务事项，通过分析目标企业近三年的营业收入、毛利润、成本费用数据、营业利润、净利润、应收账款周期、贷款合同、税金、现金流量净额等，评价目标企业的资产结构变化、盈利质量、营运资金、资产流动性、负债结构变化、偿债能力、现金流量变化、资本性支出、潜在风险等，同时还要评估目标企业利润的稳定性和持久性水平，通过细致入微的财务数据对目标企业的财务状况进行准确的分析，以确保相关数据能够真实、有效、可靠，为后续的工作提供数据支撑。此外，财务尽职调查人员还应当注意追查目标公司的某些特殊事项，比如企业主体变化之后所带来的合同协议权益主体和合同协议效力的相应变化、是否存在行政处罚情况、是否有诉讼案件和仲裁案件等，并且注意追查目标公司的相关财务会计政策要求和税务政策要求。根据目标企业的具体实际情况具体探讨，不能一概而论，避免出现在尽职调查的过程中出现意外的风险点。

四、加强财务尽职调查的风险防范分析

（一）明晰财务尽职调查与审计的联系与区别

投资企业和目标企业应当注意明晰财务尽职调查与审计之间的关系，对于目的、操作程序以及实施内容等方面，两者既有着一定的联系，又有着较大的区别。审计是对目标企业历史财务信息数据的真实性和完整性进行核实，对目标企业的财务报表给定中肯的意见，以期目标企业能够得到进一步发展和提高。而财务尽职调查是对影响目标企业价值、价值谈判、协同经营等方面的因素进行客观评价，通过掌握目标企业的历史资料来判断资料的合理性，评判目标企业的未来价值和风险以及投资价值，以判断其后续的合作可能性。

当然，财务尽职调查工作和审计工作在实际操作中也有着一定的联系，两者是相辅相成的。投资企业在对目标企业进行财务尽职调查的过程中，往往会运用审计手段，来评价所制定的财务尽职调查方案是否具有较强的科学性和合理性，比如该方案的总体设计理念与国家相关财务规范要求之间的匹配程度，方案中所提到的财务验资以及相关的财务评价等是否已经建立了详尽的调查流程。同时还会应用先进的审计方法来审计财务尽职调查步骤的科学合理性，比如是否完全掌握并购收购的实质内容和关键程序，是否严格按照审计的对象、目标、类型和范围等来合法合理合规地处理相关的财务尽职调查事项。由此可见，审计对于目标企业的财务尽职调查还是有一定的重要意义的，但是相关企业在运用的过程中还是有一定的区别的，相关工作人员应当重视其中的联系和差异之处。

（二）选择合适的财务尽职调查办法，保证结果科学完整

对于投资企业来说，选择合适的目标企业进行合作，做好目标企业的财务尽职调查是非常重要的事情。对此，投资企业应当理清思路，本着职业怀疑的态度，勇于打破固定思维，选择合适的财务尽职调查办法，从不同的角度进行分析，保证结果科学完整，从而实现投资企业和目标企业的顺利合作。一般而言，财务尽职调查方式涵盖审阅调查、研究、分析性流程、深度访谈以及内部沟通交流等。其中，审阅检查方式是指财务尽职调查人员在仔细查阅和核实目标公司的历年财务报表和其他相关重大业务文件的过程中，需要查看其是否存在未被注意到的重大关键财务纰漏。分析性程序是指财务尽职调查人员详细分析从各个渠道路径获取的重要财务资料文件，通过先进的分析工具对数据结构和趋势进行剖析。访谈是指财务尽职调查人员对目标企业各个层次的人员、客户、供应商、财政部门进行沟通交流，走访目标企业的客户和供应商，以获取最为全面的信息数据，包括供应商对下游客户的销售价格、运输过程当中产生的仓储成本、损耗成本等，并且通过浏览国家市场监督管理局、知识产权局、国土资源管理局、财政局、税务局等官网，获取更多有用线索。小组成员内部沟通是指财务尽职调查人员还可以与来自不同背景和专业的成员进行沟通，确保获取的财务信息数据的完整性和真实性，确保收集的信息数据没有漏洞。

（三）明确财务尽职调查范围

一般而言，财务尽职调查所涵盖的文件资料范围比较广泛和全面，流程也相对比较繁杂和琐碎，波及多个层面，所以财务尽调人员应当尽可能地明确财务尽职调查的范围，真正意义上做到主次有序，可以从目标企业的诉讼情况、仲裁情况、人力资源、运营状况、资质状况、行政处罚情况等多个维度进行综合评价，避免给公司带来不可弥补的经济损失。其中，人力资源方面包括调查目标企业的员工福利待遇、薪资结构、员工幸福指数等；运营方面包括调查目标企业存在的管理漏洞、生产经营情况、申请课题的情况、研发水平、企业文化等；诉讼情况方面包括是否存在未入账的债务，是否存在未入账的负债，是否有诉讼案件，是否有仲裁案件，避免产生重大负债和投资损失；财务情况方面包括通过浏览目标企业的资产负债表、利润表和现金流量表三张核心报表，综合和客观地评价目标公司整体的盈利水平、偿债水平和现金流量状况；资质状况方面包括对企业的合法性审查，营业执照、验资报告、股权结构等资料是否齐全、高层的任命是否有规范的程序等。同时，财务尽职调查人员应收集目标企业的财务管理体系文件，查看财务管理部门的人员架构，核查财务管理系统的应用状况，明确财务内部控制流程是否清晰完整。财务尽职调查人员还应收集目标企业近三年的财务审计报告、税收优惠政策、企业所得税纳税申报表、关联交易、完税证明等，提升财务尽职调查报告的完整性，降低投资失败的风险。

除此之外，财务尽职调查人员不能一味相信目标企业提供的信息数据，而是需要扩大风险关注范围，提高风险敏感度，加强财务风险的把控，包括目标企业的财务资本结构是否合理，财务风险是否在可控的范围内，所遵循的财务会计法律法规是否符合规范等，从而做出准确的判断。

（四）完善财务尽职调查的流程

在对目标企业进行财务尽职调查的过程中，完善健全的财务尽职调查流程是非常有必要的，其能够帮助企业有效地掌握目标财务情况，更好地造成相应工作。为此，财务尽职调查人员应当注意完善和规范财务尽职调查的流程，充分做好各个关键环节的财务尽职调查工作。

第一个阶段是财务尽职调查的准备阶段，明确目标企业和投资企业的初步合作意向，签署财务尽职调查合同协议和相关的财务尽职调查内容保密协议。

第二个阶段是财务尽职调查人员把拟定好的函件发送给目标公司，向其详细说明本次财务尽职调查的委托事项、本次财务尽职调查采取的方法和工具、整套程序和拟采取的调查措施、调查的持续周期、财务尽职调查行动方案计划内容等，向目标公司递交相应的财务尽职调查材料清单以及因需要目标公司大力配合所需的文件清单和相应的填写模板。在目标企业提供资料之后，财务尽职调查人员应当查询政府官网发布的企业经营信息数据，实地考察目标企业的生产场所、研发场所和办公场所等，从多个途径获取目标企业的财务、业务、税务、法律等方面的资料，以顺利造成尽职调查的准备工作。

第三个阶段是财务尽职调查报告的总结、撰写和报告阶段。财务尽职调查人员应当对整个调查环节的内容、采取的调查方法、信息来源、得出的结论、潜在的财务风险等内容进行详细的记录和说明。并且在详尽的总结分析之后，及时形成专业的财务尽职调查报告，全方位披露目标企业的实际财务状况，以客观公正为原则，准确地揭示目标公司潜在的财务风险。

五、结束语

综上所述，在开展具体的收购或者兼并等资本运作活动之前，企业应当加强并购前的财务尽职调查，包括财务、资金、法律、管理、税务、市场、人力、商业、技术、环境等方面的内容，搭建科学的财务估值模型，出具科学合理的专项评价报告，从而有效地识别和分析资本运作活动中潜在的风险。