企业并购重组中的税收筹划策略探析

2022-10-09李战胜天津水泥工业设计研究院有限公司

现代经济信息 2022年21期

李战胜天津水泥工业设计研究院有限公司

在经济竞争越发激烈的形势下，企业通过并购重组可以实现对行业资源的全面整合以及合理配置，进而牢牢掌握住发展机遇，但需要企业税收筹划满足新的要求并减少并购成本，并且此点与并购重组预期目标是否能够顺利实现紧密相关。企业开展税收筹划工作时，应立足于自身具体状况与特征，通过战略发展的层面，建立有效、可靠的税收筹划方案，确保企业能够获取到更多的经济效益，夯实长期、稳定、持续发展的基础。

一、并购的概念及分类

首先，根据形式进行划分，并购涉及兼并和收购两个方面。其中，兼并表现为不同的两家公司合并成一家公司。站在狭义角度分析，现存《公司法》第172条规定“吸收合并”一致。而广义角度的兼并涉及“合并”，和该条法律规定的“新设合并”涵义相同；收购则表现为某公司采取资产、股票等方式，购买另一家公司，同时获取该公司的全部，亦或是部分实质控制权。狭义角度的收购涉及资产与股权收购两方面。广义上不只是包括狭义的收购，还包含广义的兼并，立足于此层面分析，广义的收购和并购之间涉及到的区别不大。对此，结合以上论述，并购的构成如图1所示。

图1 并购的基本构成

其次，结合内容进行划分，并购涉及金融性与战略性并购两个方面。对于企业之间的并购而言，目的在于改善企业整体结构，促进生产经营效率的提高，确保企业价值顺利实现。其中，金融性并购指的是企业结合市场出现的投资机会，采取资产置换的方式，让企业拥有配股融资的资格，进而让企业财务情况得到优化，提高短期利润。就此种并购方式而言，属于将获取利润作为重点的一种并购行为；战略性并购则表现为整合并购双方的销售渠道、资金、人才以及技术等，加强资源配置，进而形成协同效应，最终形成高于双方价值总和的价值。以上两种并购方式存在的区别如表1所示。

表1 金融性并购与战略性并购的区别

另外，收购方缴纳的税费包括股权收购涉及印花税，以及资产收购涉及契税、印花税。转让方缴纳的税费包括股权转让涉及个人所得税、企业所得税、预提所得税、印花税，资产转让涉及增值税、印花税、地方税费、营业税改增值税、土地增值税、印花税。

二、重组的概念及分类

事实上，企业重组源于我国经济生活的实践，并非专有法律术语。企业重组指的是采取兼并、出售、合并以及收购等相关方式，对资产主体进行整合以及分立，全面改善资本结构，促进总体资产质量的提高，最终形成与市场经济要求相符的经济业务体系，可加强企业综合竞争力。对于重组的形式而言，属于比狭义并购范畴更宽泛的一个概念。根据企业重组划分企业规模影响的角度，企业重组能够分成扩张性、收缩性重组以及其他重组行为三个方面。

三、企业并购重组与税收筹划的意义

企业开展并购重组表现为企业在发展过程中做出兼并与收购等相关行为。简而言之，企业法人代表立足于平等原则，通过有关资本推动共同生产以及发展，并对企业经济予以全面控制的相关行为，属于现阶段企业对资本予以扩张的主要方式。而税收筹划则指的是在我国税法范畴中，通过经营、投资、理财等相关活动，实施统筹安排，最终达到节税的目的。

针对企业开展并购重组与税收筹划的意义而言，主要体现在以下几个方面：首先，可以缓解税务带来的压力，促进经济效益的提高。顺利达到税负效应，属于企业开展并购重组的主要目标，再结合筹划工作，能够全面分析可能会形成的税务。同时，调整经济活动，保证纳税人享有的权力不会受到侵害，并让应纳税额实现一定的减少，进而在降低成本的基础上，提高经济效益；其次，给予纳税更多的关注，树立正确的税法理念。纳税筹划工作表现为仔细的对应纳税额进行核查，得出正确的税额，顺利达到及时纳税的目标，避免出现一些本可以规避的处罚。对此，纳税人应熟悉与税务法律相关的知识，结合有关政策以及法律法规要求，制定科学合理的处理方式。实际工作过程中，会形成部分账册文件，应保证其完整性，降低罚款支出；运营过程中，筹划工作人员需要明确税制出现的变化，有效处理各种账务；最后，落实好财务管理工作，促进企业综合竞争力的提高。税收筹划是指在并购重组的过程中，结合有关政策达到节税的目标，提高企业能够进行支配的收入，并加强财务管理能力。将准确、可靠的财务信息提供给并购过程，可以协助管理人员做出正确的决策，健全管理模式，提高税收利益。

另外，税收筹划的特点表现为：第一，事前性。缴纳税收义务未出现前，通过对税收筹划方案的科学涉及，对纳税主体经济义务进行事先安排，能够让企业税收负担得到减小，促进企业整体效益的提高，进而顺利实现持续发展的目标；第二，目的性。该特点表现为企业通过筹划方法减少税负，让企业利益实现最大化；第三，风险性。在税收筹划流程中，设计筹划方案存在许多不确定因素，同时该方案在运用时，会出现部分客观存在的限制条件，此类因素会使得企业在税收筹划的过程中出现税务风险；第四，时效性。税收筹划方案主要是立足于国家税收法律依据设计的。因此，企业税收筹划需要结合法律的变化做出相应改动，进而让赋予了税收筹划的时效性。现阶段，我国正处在税收法律法规完善的阶段，因此设计税收筹划方案的过程中，需要结合不同时期的税收法律法规，对其进行合理合法的改动，降低税收风险，促进企业价值的提高。

四、税收筹划的策略与措施

(一)合理选择被并购企业

企业在并购过程中选择的目标企业，与并购效果之间存在着紧密的联系，所以要想提高并购效益，就需要选择适宜的目标企业。具体选择过程中，主要涉及以下方式：其一，企业和目标企业之间存在上下游关系，可选取横向，亦或是纵向并购的方式。并购类型相似的企业，可采取横向并购，原因在于此方式能够拓宽并购企业发展规模，同时提高企业知名度。纵向并购一般应用于存在流通关系的企业中，该方式可减免流转税。我国税法中明确规定，经营机构向其他机构转移货品，与销售活动的性质相同，双方处在同一县、市除外。比如，A公司可结合有关法律，收购处在相同城市且涉及货物往来的下游公司B。顺利收获之后，A公司和B公司开展的购销往来，视作企业内部进行的货物资源转移，不必对增值税进行缴纳，并减免消费税；其二，目标企业应为国家扶持的企业。现阶段，我国针对创新、微小企业等，制定了许多优化政策，并购此类企业的过程中，除了能减免税款之外，还可以享受政策方面提供的优惠，有利于相关成本的降低；其三，并购外资企业。与本土企业相比之下，外资企业在税收方面享有更多的优惠政策，收购之后企业能够享有相同的税收优惠。

(二)正确运用各种融资方式

企业在并购重组的过程中，要想顺利达到预期目标，需要充足的资金支持，所以企业应获取足够的并购资金。一般状况下，企业会运用融资的方式，所以企业在并购重组时，应准确选择与灵活运用各类融资方式，主要包含以下两种：其一，债务融资。企业进行并购重组时，运用债务融资的方式获取重组资金，需支付相应的利息，以及缴纳处理费用，并且这有可能会形成利息，应在税前将其扣除，亦或是运用债券的方式开展融资；其二，股权融资。此方式能够对股权予以全面的控制，但运用此方式的过程中，需要通过股利进行支付，获得的股息还应在税后扣除，所以和债务融资相比之下，股权融资会导致企业税负压力增大。对此，企业在并购重组时，还需结合自身实际发展情况、未来发展预期、运营管理能力等，选择适宜的支付方式，诸如股权、现金、混合支付，夯实并购重组后的税收筹划基础，降低税负。

(三)优选会计处理方式

企业要想顺利达到并购重组节税的目标，除了需要做好以上几点之外，还应重视对会计处理方式的选择，其中权益法、购买法、反向购买法是较为常用的三种方式，它们在资产确认、账面价值等相关方面存在差异。例如，运用权益法，目标企业账面价值和并购企业支付的对价一致，并购企业应纳税所得额不存在可供抵减的相应差额；运用购买法，目标企业资产需要根据购买日的公允价值入账，与此同时并购企业应结合账目和公允价值之间涉及到的差额进行摊销，并购企业应纳税所得额能够在后续利用摊销费用抵减；运用反向购买法，应定义母公司可识别的净资产和子母公司之间的成本与公允价值间差额为商誉价值，降低企业并购重组之后商誉价值的相对购买价值，就能够减少摊销费用。实践过程中，企业应根据自身特点选择适宜的会计处理方式，充分考虑企业整体盈利效果，控制经营成本，并对并购过程中形成的税务进行优化处理。

(四)重视对税收筹划风险的识别

对于税收筹划而言，表现为全局性极强的工作，所以企业在设计并购交易税收规划方案的过程中，应对并购重组方案进行系统的审视，明确其中涉及到的税收风险点，并在税收筹划方案中进行规避，让整个并购交易实现涉税风险最小化。安排并购税收筹划方案的过程中，需要秉承成本效益原则，结合企业长期、短期利益，遵循与税收政策存在联系的相关规定。同时，企业需加强合法、合理、实用的意识，注重探究不同税收筹划方案可能会出现的风险，并对方案实用性进行对比，以便于选择出最佳的方案。

五、实际案例分析

本文将F上市公司作为例子，旨在提高研究的价值。F公司于2019年6月出资，注册资本300万，组建了G全资子公司。并且，同年7月F公司和G公司签订了《资产转让协议》，协议中指出把涉及人员、负债、资产的纺织业务整体转让给G全资子公司。2019年10月，F上市公司通过“债转股”的方式向G公司增资，把公司截止2019年8月31日基准日对G公司享有的债券作为出资，以此进行G公司新增注册资本的认缴，增资后，G公司300万元的股本变为8 782.5万元。然后，2019年12月20日，F公司通过7 788.14万元把G公司向第三方进行转让，进而使得公司不良资产转出与重组战略顺利实现。

上述案例中，F公司合理运用了企业重组税收优惠政策，采取成立全资子公司的方式，剥离了公司涉及人员、负债、资产等的全部纺织业务，然后对子公司股权进行转让，满足《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)中制定的有关规定，即资产重组中，纳税人采取置换、出售、分立以及合并等方式，把部分，亦或是全部实物资产和劳动力、负债、债权等全部转让给其他个人或单位，不包含在增值税的征税范围中，主要包含土地使用权、不动产、货物转让无须征收增值税。同时，在政策支持下，剥离资产的过程中，上市公司资产转移过程中的增值税和子公司承担的资产契税都能够省去。另外，F公司还通过“债转股”的方式，把300万元的股本增资到8 782.5万元，股权原值得以实现8 482.5万元的提高，股权转让利得减少、所得税应纳税所得额减少均得以实现，最终F公司在25%的税率下实现了2 120.625万元的节税。