清华控股有限公司 张文娟

一、引言

党的十九大召开以来，防范化解系统性金融风险被认为是“三大攻坚战”之一。各金融监管部门一直按照“稳定大局、统筹协调、分类施策、精准拆弹”的基本方针，开展经济金融领域风险防范和处置工作。2022 年3 月25 日发布的《国务院关于落实〈政府工作报告〉重点工作分工的意见》中明确指示要“压实地方属地责任、部门监管责任和企业主体责任，加强风险预警、防控机制和能力建设”。在微观监管中，减值准备计提既是金融机构进行风险管理的重要策略，又是监管部门落实监管责任的重要手段。

2017 年3 月31 日财政部修订发布了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24 号——套期会计》，5 月2 日又发布了《企业会计准则第37 号——金融工具列报》。以上准则本文统称新金融工具准则或新准则。新准则下，减值的计提范围和方法都发生了变化。减值计提的思路进一步与国际趋同，用“预期信用损失模型”取代“已发生损失模型”，在减值计提的过程中更多“面向未来”“关注量变过程”，一定程度上缓解了顺周期效应。

2019 年，中国银行保险监督管理委员会制定了《商业银行金融资产风险分类暂行办法》（简称监管规则）。其中明确将承担信用风险的表外项目纳入风险分类的资产范围，与会计准则调整呈现结果上的同步性、一致性；把逾期天数作为风险分类的客观指标，避免了资产分类人为因素的过度干预。另，根据贷款损失准备“同质同类”“一行一策”的调整原则，金融机构的拨备覆盖率、贷款拨备率的监管红线受到贷款分类准确性、处置不良贷款主动性、资本充足性的影响。

目前，大部分研究侧重于新准则应用的结果。例如王茜和刘娅等阐述了金融资产减值准则在银行业的实施难点，选取5 家大型上市商业银行作为研究对象，分析了在新旧减值模型下金融资产及债券投资减值的变化。车育倩专注于中小银行，探讨了新准则对金融资产减值带来的变化及预期信用损失模型的应用难点。魏双梅则聚焦财务公司，探析了新准则对财务公司资产分类、减值、报表列示的影响。除先进的大银行外，其他金融机构在新准则预期信用损失模型的应用过程中存在较大困难。如何有效确定违约概率、违约损失率，成为小型金融机构亟待解决的问题。王荭和刘昱沛尝试使用信用评级法及KMV信用风险计量模型来合理有效估计违约概率；张云和李秀珍引入新巴塞尔协议中的内部评级法来测算违约概率和违约损失率。

2021 年是非上市的各小型财务公司试水新准则的第一年，基于金融工具会计准则和监管规则的双重约束，限于业务规模、历史数据、人员素质等多方因素，各小型财务公司应用中遇到的问题得到充分暴露。截至2021 年底，小型财务公司各项贷款占行业总资产的46.62%，本文主要以各项贷款为例讨论减值计提在小型财务公司的简化应用。

二、财务公司减值计提面临的问题

（一）信用风险偏离度高

截至2021 年末，财务公司行业法人机构数量256 家（数据来源于中国财务公司协会官网）。财务公司行业已步入成熟发展阶段，作为产融结合的最佳平台，对集团的高质量发展发挥着直接有效的支撑作用。通常认为财务公司的经营风险远低于商业银行，通过表1 可以看出，财务公司相关风险指标表现优于商业银行。

表1 截至2021 年末财务公司与商业银行指标对比

实际上，财务公司仅服务于集团内部成员单位，其单一客户集中度较银行更高，且各客户的信用风险、流动性风险等均存在一定的同源性，一旦出现政策风险、经营风险等，串联效应明显。与商业银行相比，财务公司的信用风险往往偏离度更高，故，减值计提的可靠性和合理性对财务公司至关重要。

（二）预期信用损失模型应用存在困难

财务公司一般采用标准法，以非动态的方式对企业贷款计提减值准备。与商业银行相比，财务公司的人力、物力、财力均存在劣势，无法有效借鉴大银行的模型。小型财务公司建立和应用符合成本效益原则的预期信用损失模型存在极大的难度。

新准则下参照巴塞尔协议预期信用损失的简化模型公式为预期信用损失= 违约概率×违约损失率×违约风险敞口。

1.违约概率

针对违约概率，通常采用较为简单的方法——信用计量模型。这种方法认为信用风险直接源自企业信用等级的变化且假定信用评级体系是有效的，可以简化依据企业自身完善的历史五级分类资产迁徙数据，对未来的违约概率进行估计。而KMV模型则充分利用资本市场的公开披露信息，这种方法更适合上市客户。两种模型都需要完善的数据基础、严密的计算过程、客观专业的参数调整和强大的信息系统。

财务公司的实际情况是历史违约概率低、贷款业务笔数少、信息化建设投入有限，无法为瞬息万变的未来逾期率提供有效预测。另外，在对违约概率进行预测的过程中，需要引入未来宏观经济指标，比如GDP 增长率预测、物价指数预测等，小型财务公司大多不具备可进行专业的宏观指标预测的人才。

2.违约损失率

违约损失率指在发生违约的情况下，预期损失金额占违约风险敞口的比例，体现了损失的严重程度。不同贷款的抵质押情况不同、借款人的信用评级不同、保证人的增信水平不同等，导致每笔贷款的违约损失率均不相同。在无法建立有效预测模型的基础上，只能单笔单议，这给数据预估、内部管理、账务处理带来极大的难度，且容易受人为判断因素的影响。

3.风险敞口

根据自初始确认后信用质量的变化情况，将各项贷款划分为三个阶段。一阶段的各项贷款风险敞口期限为未来12 个月，二、三阶段的各项贷款风险敞口期限为整个存续期。针对这项参数，企业通常需要估算合同应收现金流的现值。然而小型财务公司可能并未完全实现摊余成本计量，只能以贷款本金数代替现值。

4.管理层“叠加”影响

按照财政部、银保监会下发的新金融工具相关准则进一步落实通知中，在疫情对宏观经济及客户微观经营产生影响的情况下，管理层可通过“叠加”对上述模型测算结果进行正向或负向调整，以弥补模型的僵化及不足。但“叠加”的运用和审批务必规范及充分披露。

5.模型的重检及维护

金融机构应当定期对上述模型中的各项预估参数进行维护，如有与现时情况不符，应及时调整。这对小型财务公司的模型应用又提出一大挑战。调整过程需要大量的企业主观判断，准确性、可靠性存疑，侧面提供了利润操纵的空间。

（三）减值计提存在硬性要求

各金融机构的预期信用损失计提金额均应当满足监管合规要求。按照“一行一策”的减值调整要求，各财务公司面临的监管红线不尽相同。

财务公司所持有的各项贷款资产，通常能够通过SPPI 测试，持有目的以收取合同现金流量为主，个别兼顾收取合同现金流量及出售。故，财务公司持有的各项贷款通常被划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。这两类金融资产都要依照准则规定计提减值。

由于减值模型应用困难，部分小型财务公司只能“新瓶装老药”，将资产五级分类的结果套用预期信用损失模型的方式体现在减值金额的计提上，以实现新准则的简化应用。具体来讲，就是将正常类、关注类贷款及不良贷款分别划分为一、二、三阶段的金融资产，仍然参照《贷款损失准备计提指引》的规定比例计提专项减值准备，如表2 所示。

表2 一般与特殊减值准备计提标准

三、新准则简化减值计提的分析及改进

（一）简化减值计提的可行性分析

监管规则对五级分类资产的信用风险情况及形式特征进行了明确，如表3 所示。

满足表3 中的形式特征后，应至少分类为相应等级。例如满足关注类贷款形式特征，则该笔贷款只可分类为关注类及以下级别。另外，表中所称信用减值指根据所适用的会计准则，因债务人信用状况恶化导致的资产估值向下调整。

表3 监管规则的五级分类资产减值情况及形式特征

通过对新准则及监管规则的对比分析，发现监管规则考虑了会计准则的信用减值预测结果，对会计准则有一定的兼容性。企业进行每笔贷款的五级分类，已通过征信查询、财务状况调研、风险缓释措施评估、经营环境分析等贷后管理方式对该笔贷款的预计还款情况及信用风险变化进行了详细分析，这与准则中减值估算的前期工作相同。信用风险减值情况与三阶段划分原则一致，逾期期限与准则中的通常推定期限一致。故，会计准则与监管规则存在同源性、一致性，正常类、关注类、不良类与一、二、三阶段可进行大致匹配。小型财务公司对准则的简化应用具备理论和实践的可行性。

需要注意的是，监管计提金额与减值测算金额并不完全匹配。尤其是当不良贷款超过一定比例时，有可能出现减值计提金额超过减值测算金额的现象，产生了审慎监管下的会计妥协。监管对计提比例的最新要求是贷款拨备率不低于1.5%且拨备覆盖率不低于120%，见图1。拨备覆盖率= 贷款减值准备/不良贷款余额，贷款拨备率= 贷款减值准备/发放贷款和垫款总额。

图1 拨备覆盖率与贷款拨备率双重要求下的减值比例

会计准则计算的信用减值金额，必须在监管要求的框架内才具有现实意义。各财务公司在减值金额的拟定上，应当实现监管规则与新准则要求的融通。

（二）简化减值计提的改进

目前小型财务公司所采用的简化应用方法较为刻板：对正常类、关注类贷款的计提比例确定未运用管理层的前瞻性判断，仅以合规为目的；对不良贷款的减值金额测算较为武断，未考虑每笔不良贷款的具体情况及后续变化，无法真实反映其减值水平。为合理确定金融机构储备的风险承担额度，提升简化模型的会计合理性和实用性，本文尝试对其进行改进。小型财务公司可按表4 改进后的模型实施减值计提。

表4 改进后的小型财务公司各项贷款减值模型

1.正常及关注类贷款

各大银行针对一、二阶段的公司类贷款及垫款通常按照组合方式采用风险参数模型法，关键参数包括违约概率、违约损失率及违约风险敞口，参数评估考虑的因素包括历史逾期数据、历史损失率、内部信用评级及其他调整因素。

财务公司的正常类、关注类贷款往往具备统一的信用特征，这类金融资产风险可控，可划分为金融资产组合。在财务公司的简化应用中，依照经管理人员正向调整后的监管规定比例确定的计提参数进行统一计提，操作简单实用。另，管理人员对正常类、关注类贷款的计提比例进行正向调整时，应当考虑公司的风险偏好和风险承受度，尽量采用集体决策、固定标准和规范化流程。

2.不良贷款

针对财务公司出现的已经发生减值的不良贷款，鉴于其影响大且数量少，应当采用单项方式测算减值。

（1）风险参数模型法

财务公司应考虑每笔不良贷款的实际情况，确定违约概率、违约风险敞口和违约损失率。

1）违约概率。违约概率是对未来一定时期内发生违约的可能性的估计，其计算涉及历史数据、假设和对未来情况的预期。财务公司没有有效的五级分类资产历史迁移数据，且服务客户大部分为非上市公司，缺乏适用的评估模型，只能采用专家判断实现对贷款违约概率的预测。后续应当对专家判断结果进行实证分析，以确保未来判断违约概率时不低估风险。专家的调整决定、依据及计算方法应记录存档，以便于内部监督和持续改进，确保监督检查能追踪整个过程。

2）违约损失率。违约损失率指某一债项违约导致的损失金额占该违约债项风险暴露的比例，即损失占风险暴露总额的百分比。确定违约损失率应保守估计各笔贷款的抵押品产生的现金流、整体信用增级等风险缓释措施的实效。微观上，它的确定基于合同现金流与借款人预期收到的现金流之间的差异。实际上，预期现金流的估计往往存在较大的不确定性和偏差度，在财务公司新准则的改进简化应用中，可以参考监管标准值及计量思路。

2004 年通过的新巴塞尔资本协议中允许先进的大银行使用内部评级法（简称IRB 法）来衡量信用风险。内部评级法分为初级和高级两种。初级IRB 下，违约损失率及违约风险暴露均使用监管规定值（表5）。2016 年，巴塞尔委员会发布了《降低信用风险加权资产差异性——限制内部模型方法的运用》（征求意见稿），修改了内部评级法的相关参数。

表5 IRB 初级法下非有效抵押贷款的违约损失率

2012 年，银监会整合了巴塞尔资本协议Ⅱ和巴塞尔资本协议Ⅲ，出台了《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称资本管理办法）。资本管理办法中规定的信用风险初级内部评级法下违约概率的监管值及调整办法目前仍在沿用。

当债权有抵押时，应当考虑抵押品对已覆盖部分贷款的缓释作用。

当抵押品现值与已覆盖部分的贷款现值的比率低于C，则取45%和75%的最高违约损失率。当抵押品现值与贷款现值的比率高于C，则可以取表6 中的最低违约损失率。

监管给定的违约损失率与新准则中的违约损失率，在违约损失涵盖具体范围等方面存在稍许差异。财务公司在依照表6 确定违约损失率时，可以考虑宏观经济周期等前瞻信息、贷款期限对应的折现系数、实现债权的间接成本大小等因素进行适当调整，以准确反映当前时点下该笔不良贷款全生命周期的信用风险。

表6 IRB 初级法下违约损失率评估

3）风险敞口。违约风险敞口是指预期违约时该笔贷款的风险暴露总额。风险敞口的计量可采用该笔贷款的账面价值。理想情况下，财务公司完全执行以摊余成本为计息基数，则应以摊余成本作为风险敞口；否则，以截至资产负债表日某笔贷款的本金与应收未收利息之和扣减减值准备得出。财务公司可将未使用授信额度的预期提取数量以及可能发生的费用纳入风险敞口的计算范围。

（2）现金流贴现模型法

现金流量贴现模型法就是把未来特定期间内的预期现金流量还原为当前现值，这也是公允价值第三层次的计量方式之一。其结果的正确性完全取决于所使用的假设条件的正确性，在应用时切不可脱离实际。

P：该笔贷款目前的现值；

F：该笔贷款未来某一期的预计可收回现金流；

r：折现率。

为量化体现管理层对可回收现金流情况的判断，笔者引入概率这一因素，以概率为权重加总计算不同概率下回款计划的现值，作为预期收取的现金流量现值。应收取的合同现金流量现值与预期值之间的差额即为预期信用损失。

通常，财务公司发生不良贷款后，信贷、风险部门会在对不良贷款客户充分调查的基础上，综合分析并制定行动计划。行动计划总体分为诉讼与非诉讼两大类，完成审批后即可执行。管理层应在已拟定的行动计划基础上预测现金流的金额及时间分布、不同结果出现的概率。需要考虑的因素包括但不限于客户贷款及垫款的可行的清收措施、借款人和担保人的财务状况、担保物的最新估值、索赔受偿顺序、是否存在其他债权人及其配合程度、行动计划的时间安排及推进情况、诉讼结果推断。其中，预计未来可收回的现金流包括可能收回的现金、查封资产折扣后的公允价值、抵押折扣后的公允价值。

伴随行动计划实施的进程，业务人员应及时更新、细化具体方案，管理层也应及时调整可收回现金流的预测结果。财务公司可以用综合资金成本率、内部要求的必要报酬率、贷款市场报价利率等作为确定不良贷款现值折现率的参考依据，且不同贷款的折现率应保持统一，每笔贷款不同概率下的折现率也应保持统一。

总之，不良贷款的减值管理与业务管理相互衔接密不可分，无论采用风险参数模型法还是现金流贴现模型法，其减值测算结果本质上都是公司关于不良贷款客户行动计划的预测追偿结果的体现。

（三）改进后的效果

正常类、关注类贷款减值计提操作简单，与新准则实施前变化不大。不良贷款减值测算虽较为复杂，但其实施过程与不良贷款业务管理同根同源，相互交叉。改进后的简化应用模型，除了能够满足新准则的减值计提要求、具备较强的可操作性外，贷款减值计提的前瞻性得到加强，减值管理的精细化水平得到进一步提升。

四、小型财务公司新准则下减值计提的建议

（一）改造核心系统，提升减值计算的自动化水平

新准则下，减值模型的应用、风险的计量、会计核算对系统的要求都与以往发生了巨大变化，既需要清晰的风险判断、参数调整的全流程可视化记录和对应线上审批流程设置，也需要能够自动处理不同阶段计息基数、计息利率的调整，以便自动生成利息计提的结算凭证。然而，系统的改造受供应商产品开发的完善程度、系统维护人员专业素质、业务与财务人员和信息人员的充分高效沟通等方面的限制，大部分财务公司的这项工作仍处于计划阶段。

（二）增强行业协作，增大信息透明度，建立行业参考标准

各财务公司对新准则的具体应用不尽相同，行业间的减值判断存在一定差异，相关指标可比性下降，提升了监管难度，影响了市场的客观解读。为此，一是组建行业交流平台，共享实施经验，互通有无，促进准则的规范化应用。二是与各大核心系统开发商召开协同落实会，推进供应商标准化产品的研发。三是建立行业参考标准，为财务公司的主观判断提供借鉴依据，以期实现减值预计合理化水平的正常波动。

（三）准则与监管要求应进一步明晰及协同

财务公司的减值金额同时受财政部、人民银行、银保监会、税务局的多重管辖，应进一步协同完善。

1.准则规定

从会计准则层面讲，仅提供了预期信用损失模型的基本应用公式及思路，未提供判断获取参数的具体操作指南，缺乏实操性。由于各金融机构技术水平、管理能力相差较大，大部分中小型机构无法有效准确应用新准则，应尽快发布准则应用指南，依据实施难度的不同，制定适合不同规模机构的减值模型应用方法。

2.数据监管

人民银行、银保监会目前要求披露的信息侧重于贷款本金，弱化了对摊余成本和公允价值信息的获取，这要求财务公司建立完备的数据库及对应接口，提升统计人员的业务水平，同时满足各部门的数据要求。

3.减值准备与一般准备

财务公司按照财政部的要求同时计提资产减值准备和税后一般准备，部分财务公司理解不到位，存在重复计提、混淆功能等情况，新准则的实施进一步凸显了这个问题。因此相关监管要求亟待明确，应当出台落实细则或政策解释。

4.监管红线与会计测算

测算金额低于监管红线时，计提金额应确保合规性。新准则鼓励企业在外审的监督下独立判断减值，审慎监管却划定下限。政策间的最终平衡考量，不应当由各金融机构作出，而要从政策层面统一规划。

5.税会差异

新准则下的减值，聚焦“摊余成本”“公允价值”“实际利率”，税法的规定关注“本金”“合同利率”。税会差异由来已久，新准则下差异加重，提升了财务公司的税务风险，应提升税会规定的协同性、实操性。

（四）规范制度流程

改进后的减值模型应用要求管理层的充分理解及配合，要求财务与业务部门的有效沟通及信息部门的合理保障，公司应当规范不良贷款管理、减值损失估算及计提的相关制度，厘清各部门的职责边界。各项具体工作的牵头部门负责细化操作流程，以实现充分履职、团结协作，确保减值估算工作的平稳有效落实。

总之，各项贷款的减值预测及管理是一项系统性工程，需要公司内外部多方协作。监管机构之间应增强协同性，财务公司行业间应共享资源、共同进步。各小型财务公司应根据自身情况努力平衡多方约束，衡量投入产出，积极寻求适合自身发展的减值计提模型，以提高会计信息质量，提升风险管控水平。