徐谈春雯 邓夕

摘要：由于制药企业特殊的结算方式，其税务问题一直是税务稽核的重点领域。尤其是在两票制和税制改革政策下，规范医药行业、加强税务管理、创新营销模式，已经是医药企业的改革重点。本文重点阐述制药企业各个涉税环节的税务风险，分析存在的问题，提出构建双向协同体系，旨在将税务风险控制在合理范围内，从而实现企业税收负担最优化目的。

关键词：医药行业;税务风险;双向协同

中图分类号：F23文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2022.14.041

1制药企业税务风险识别

1.1采购环节的税务风险

医药集团各公司以药物生产加工、销售为主，其部分生产的药物要以相关中草药作为原料。在采购时如果选择与农民个人合作，企业自开收购发票时容易随意扩大开票范围。对于农产品税收优惠政策比较复杂，采购人员往往缺乏专业性，取得不合规的发票。

1.2销售环节

在销售环节主要有三个风险点：一是制药企业产品采用政府招标，集中采购，市场定价等多种定价方法，造成销售折扣、销售折让等方面出现收入确认不及时不合理的风险。二是通过佣金与销售挂扣的计价方法，在价格波动较大的情况下导致企业服务费波动异常。由于企业通常把这些“返款”作为服务费的形式税前扣除，但是异常波动会引起税局关注，税局更倾向于定义为佣金。三是为了应对两票制政策，不少企业会选择CSO的营销模式。但是，在引用CSO模式时，并未规范管理，缺少会议费相关证明材料，例如缺少会议人员花名册、发票等。

1.3研发环节

制药企业大多都属于高新技术企业，享受研发费用的加计扣除政策。按照税法规定，研发费用不符合资本化的标准将按照费用的75%加计扣除，計入资本化按照无形资产的175%进行摊销。但是由于财务人员缺乏研发知识，对于研发费用分类不明确，可能会导致企业无法享受税收优惠政策。

1.4其他环节的税务风险

作为医药企业，其特殊身份使其在进行公益事业时经常需要无偿捐赠相关药物产品，而无偿捐赠的自产药品，都存在一定的税务风险。在抵减应纳税所得额是要注意捐赠接收部门开具的证明是否符合要求，以及药品存在选择计税价格的税务风险。

此外，为了减轻税收负担，企业集团越来越重视税收筹划以达到避税目的，但在筹划时却往往忽视了税务风险的管控。有些企业为了利用税收优惠政策，采取“挂靠”、虚构子公司，通过关联交易等商业行为以合法之名行逃避纳税义务之实。税法作为调整税收行为的最高法律，其技术性和专业性很强，而且并没有明确界定避税和偷逃税的界限，从而可能导致上述一些税收筹划的避税问题被税务部门认定为偷逃税行为而造成不必要的损失。

2制药企业税务风险管理问题

2.1缺乏税务风险管理意识

企业整体缺乏税务风险管理意识，简单认为税务问题只与财务部门相关，缺乏与其他部门关联性。这种关联就容易导致财务部门与销售部门、研发部门等沟通不畅，销售人员无法区分发票的分类，财务人员对研发分类不明确等。企业简单认为只需要不做假账，重点放在遵循税法准则上，没有把税务风险管理作为战略管理的一部分。然而税务风险管理体系应是从预防到发现再到应对的一套全过程体系，税务管理本身就是一项复杂的工作，需要及时了解最新的会计准则和税收法律法规，它注重的是事先预防并不是简单的事后应对措施。

2.2税务管理内部控制不健全

在两票制和税制改革政策下，对于发票管理更加严格，企业需要对监控发票全流程电子化管理。但是，许多制药企业在开票时操作不统一不规范，存在内部控制缺陷。例如在取得发票时没有核对记录的时间、种类、用途，使得难以确定进项税真实性和合法性。此外，大多数制药企业缺乏专业的税务管理人员，企业审计委员会也没有税务审计的工作，这就使得企业税务相关的工作缺乏有效的监督。

2.3税务风险评估机制不成熟

由于税收相关法律法规在不断更新中，税收风险也随着不断变化，它是动态的，不确定的。系统的税务风险评估机制可以较为有效的预防存在的潜在税务问题，避免税务风险的发生。但是一般制药企业缺乏税务风险评估机制，对于税负的异常增减变化没有提高警惕。

3制药企业税务风险管理建议

3.1明确税务风险管理目标

企业必须树立税务风险管控意识，基于风险导向型管理模式，识别税务风险点，评估其风险严重程度及发生概率以判断对重大错报风险的影响。税务风险管理不仅仅是应对违反相关法律法规带来的风险，更是要求基于集团目的进行合理避税，提高企业经营效率。企业必须将发展置于国家法律法规允许的框架下，明确税务风险管理的目标是进行合理避税，并不是运用手段偷逃税款，从思想上改变认识，避免税务风险的产生。

3.2规范税务管理内控控制

建立有效的税务风险内部控制体系是非常重要的，这一体系以税务风险管理目标为导向，优化税务部门组织结构，提高税务人员专业素质能力。税务部门是与财务部门相分离，专门从事税务相关工作，包括税务综合业务、税务风险监督、税务政策学习等，了解企业运营全过程涉税事项，从定性和定量两方面有效监督企业的税务风险。

3.3实施纳税风险识别评估

税务风险评估以风险导向审计为出发点，识别集团经营活动中产生的税务风险点，评估母公司、子公司及母子公司税务风险发生的概率及严重程度，根据其重要性提出相应的风险应对策略。评估指标可以参考国家税务总局颁布的《纳税评估管理办法（试行）》制定符合本集团的纳税评估指标与预警值，并总结以往形成税务风险的原因，编制税务风险自测清单，运用不同类型的税务风险预警指标，识别企业潜在的税务风险，及时地发出预警信号，结合成本效益原则选择必要的税务风险应对措施，确保最终风险的规避、控制和转移。

4构建税务风险管理的双向协同体系

4.1横向——企业和税务部门

4.1.1变革财务部门的职能

集团总部负责财务战略和规划，下属分子公司负责执行和反馈，并在总部设立了专门的税务风险管理部门，如风险管理委员会等，直接对董事会负责。对相关部门进行绩效评价，吸引专业人才，在纵向上协调集团各个部门以及各个分公司的财务情况，统一汇算清缴;并利用相对成熟的财务风险管理体系，影响作用于税务风险管理体系，规避财务风险的同时使税务风险控制方案得以落实。

4.1.2改善内部控制制度

首先，应设立税务及内审部门;其次，积极参加税务部门组织的相关税法学习的指导培训，加强财务人员实务操作，使税务风险意识融入研发、采购、生产、销售等各个环节，并对申报纳税流程进行改造，在业务发展中更加重视税收因素，加强企业内控机制建设，防控自身税务风险等;最后从供应商、客户等合作伙伴的关系管理入手，管控发票开具、使用流程，维护自身利益。各公司、各阶层的财务人员不仅是参与者，也是税务风险的制造者。他们不应只是执行，也要为整个集团发展建言献策，真正实现降低税务风险。

4.1.3加强政企的合作交流

企业应通过与税务机关建立、维护和形成一种良好的沟通关系，达到既促进纳税人自觉遵从税法，又提高税款征收率的双赢效果;并定期与相关税务机关（国税局、海关等）进行沟通，逐步建立有效的政企交流平合，可以与税务机关定期探讨企业相关的重大涉税事项，并与税务机关约定企业涉税事项的具体处理流程，及时收集和更新企业适用的税法相关规定，通过与税务机关建立良好的合作关系来降低税务风险。

4.2纵向——企业及各职能部门

4.2.1构建和完善基础信息系统

公司组建专门的信息系统研发团队，根据公司发展实际和客户需求，开发符合自身要求的特色系统。信息系统覆盖公司采购、物流、销售、终端客户、质量控制等各个环节，统一了各子公司、分公司及医院等销售终端信息流，公司与上、下游客户能够通过信息系统实时交互信息，实现药品信息流、实物流、资金流统一的同时，要记录、分析、整理如下信息：企业在何时存在何种税务风险，其成因、影响后果如何，如何进行识别、评估和应对等，及时将这些信息向管理层报告，并且与相关业务部门共同分享，使各部门能够有效、顺利地履行税务风险管理责任。

4.2.2建立内部信息沟通渠道

企业内的税务管理部门应该根据各部门的涉税业务情况，编制相应的业务涉税信息反馈表，发放给各个业务部门，以帮助业务部门明确税务风险点及各自的税务风险管理责任。例如在采购时产生的涉税问题，应通过相关财务系统实时监控，并派专人（税务管理专员）或中介机构进行监督核查，将采购信息在规定的时间内分析汇总，上报企业管理层，并进行相应税务处理。

制药企业由于组织结构复杂、经营范围广泛等特点，涉税事项相对较多。因此，应该充分发挥信息化的优势，借助浪潮信息共享等财务会计信息系统的运行机制，建立专门的企业内部税务信息系统。该系统应该涵盖不同税种的具体税法规定、相关税收优惠政策规定、办税程序规定以及主要税务风险点。

5结语

随着两票制的全国推行，使得医药行业面临更为严峻的税务风险。制药企业必须加强税务风险管理，建立双向协同体系，全方位动态管理税务风险，以此提高企业经营效率，加速制药企业的经营模式转型。

参考文献

[1]孙海涛.医药企业集团纳税风险评价指标体系构建研究[D].济南：山东大学，2014.

[2]王波.集团企业分支机构全面纳税管理研究[D].昆明：云南大学，2014.

[3]张波.企业集团税务风险内部控制研究[D].成都：西南财经大学，2013.

基金項目：本文系2021年度广西高校中青年教师科研基础能力“两票制模式下广西医药行业税务风险研究”（2021KY1546）的阶段性研究成果。