刘毅盼 高尚

摘要：新的法治环境和市场环境，标志中国企业已经进入“大合规”时代。企业将合规管理贯彻到日常的企业经营管理中，很大程度上是依靠制度和流程的建设和实施，本文通过对企业制度和流程建设、落实中存在的问题进行分析，从制度、流程建设以及贯彻落实阶段提出了合理化的建议。

关键词：合规;制度;流程;建设;执行

一、引言

合规管理不仅是企业管理和法治建设的一个重要组成部分，更是企业软实力的重要体现。无论是政府政策要求还是市场机制使然，无论是国际市场还是国内市场，都对企业合规管理提出了较高的要求。制度、流程体系建设是推进企业依法合规经营的根本途径。2018年11月2日，国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，其中第十四条将企业合规管理的重点环节明确为：制度制定环节、经营决策环节、生产运营环节、其他需要重点关注的环节。其中，制度制定不仅是合规管理的首要重点环节，还是管控其他重点环节的手段。具体体现在：经营决策环节需细化各层级决策事项和权限，从而落实“三重一大”决策制度;生产运营环节需严格执行合规制度，监督检查重点流程的运营情况。所以，选取制度和流程建设和落实进行企业合规管理研究，具有重要

意义。

一、企业制度和流程建设和落实中存在的问题分析

（一）制度建设未明确主控部门，缺乏统一的部署

有的企業在制度建设方面缺乏系统性，没有形成“全局一盘棋”的思想。制度建设没有一个主控部门，制度存在多个出口的情况。制度建设计划的下发、制度的制定、修订、评审、制度执行效果反馈信息的搜集、制度的考核、制度的汇编、制度的培训缺乏统揽的部门，往往是各职能部门按照职能权属各自为政，容易出现下位制度与上位制度冲突，平行制度边界划分不清，管理权限重叠或形成管理黑洞的状况。

（二）制度细化和延伸不够，行文规范性较差

在实际情况中，有的制度只是制定了管理原则，缺乏细节设计，导致执行不力，从而严重损害了规章制度的权威性;有的制度制定盲目移植上级企业的规章制度，只是改头换面做了行为主体称谓等形式上的改动，对自身管理没有提出有针对性的办法，很容易导致“水土不服”。

行文不规范的现象也普遍存在，没有按照章节、条款、项目来写，层级符号五花八门，有的制度缺少解释权归属，执行日期等必要条款，制度名称没有体现制度层位，都以XX制度冠之，而不是按照制度的效力和层次，分别命名为章程、规定、管理办法、实施细则等，或者在制定的更新修订过程中，忽视既有的制度层级，造成新旧制度体系的不统一。

（三）工作流程中职责不明确，上下游脱节

在调查中发现有的流程制定部门不清楚流程设置各个环节的重点，对整个工作流程中的风险点无法判断，各审批岗位的职责模棱两可，单纯是为了走流程走审批而搭建流程。同时，对于工作流程上下游岗位设置更无从所知，互动沟通少，资源信息缺乏联动性，共享能力差，导致在执行过程中走形式、秒批秒过的现象大量存在。

（四）制度流程的执行不受控，违规问责机制弱化

制定出科学合理的制度只是第一步，而企业管理的关键在于让制度和流程在制定后得以有效执行。在实际管理中发现，执行效果并不理想，主要可以归纳为以下几种原因：

第一，制度流程制定不透彻，不细化，或者与企业的管理环境不匹配，导致执行起来可操作性差;

第二，制度和流程制定后不能有效宣传，忽视宣贯培训环节，导致执行层的员工不知晓或理解不到位，直接影响执行效果;

第三，制度流程的执行效果与领导层的重视程度、执行力度是密不可分的，因为一些外界因素，领导层轻易“开绿灯”，会让员工认为制度是否要执行需要根据领导的态度来决定，成为“无根制度”。

第四，缺乏有效的监督机制，违规成本低，问责机制弱化，导致执行过程中缺乏动力和压力。

二、对企业制度和流程建设和落实的建议

合规管理体系建设落实到企业管理中需要以制度为载体，以流程为抓手。合规管理的中心工作便是遵守外法内规，对外法的梳理、内规的建立便是开展合规管理的首要工作，并从其中提炼出合规要点，嵌入工作流程。通过分析各业务流程所涉及的岗位、职责和权限，将合规要点落实到具体岗位，依托流程设计和执行的有效性实现企业合规管理目标。

（一）制度建设

1.强化制度管理，规范制度内容

（1）制度管理方面

企业的制度管理一方面要做好制度的顶层设计，按照现代企业制度框架，明确制度建设的层级，指定一个主控部门，对制度体系进行系统性管理，持续推动企业的制度建设。根据股东会、董事会、监事会、经理层四个层次的职能权限，制定章程、规定、管理办法、实施细则等位阶清晰的制度体系，建立决策、执行、监督三位一体的制度保证。

另一方面，建立制度的全寿命周期管理程序，对制度的立项、起草、审核、审批、发布、监督、评估、修订、废止等各个环节实施全过程管理，并持续改进。

（2）制度内容方面

企业的制度内容一方面要与企业的发展战略和管控模式相匹配，根据管理职能，形成互相联系、相互协调的制度合集和“横向到边，纵向到底”的制度内容架构。另一方面，对制度的形式和内容进行规范、优化，提高制度的科学性、规范性和可操作性。

2.设立评审组织，发挥审核作用

（1）组织保证

企业的制度建设有完善的制度建设组织保证，保证制度体系的科学有效及合规性。比如建立制度建设管理委员会，设立制度建设主控管理部门和岗位。管理委员会的职责是审批企业制度建设的工作规划、计划和重大事项，审批企业制度体系，制度文件;制度建设的主控管理部门全面负责制度体系的建立和完善，包括编制计划、组织起草、规范性审核、监督检查等。

（2）制度审核

制度由主责部门制定到发布应有严格的审核、审批程序。如由主责部门制定，经主控管理部门审核，到制度管理委员会审核，再按照三重一大制度要求上会报批。制度审核应通过与相关法律法规、行业规章和章程及企业既有制度体系等进行对照检查、核对分析、审核规章制度是否合法合规、完整全面，具体应涵盖以下几个方面（见表1）。

（二）流程建设

1.嵌入合规要求，明确岗位职责

企业流程的建设是一个循序渐进，逐步完善的过程。在梳理流程的过程中应分层级、分重点逐步开展，并将合规要求嵌入其中。梳理时要对各部门职责、权利清晰界定，对各岗位工作职责明确定位。建议采用专业的流程图绘制工具，统一格式要求，如采用Visio等专业的流程绘制工具，跨部门设置，清晰地呈现各部门的作业活动以及这些活动如何在各部门及岗位之间往来流转，同时包含了执行重要作业步骤所需的工作指引、业务要点及岗位职责，清晰明确，有利于提高业务运作的效率和准确性，实现业务管理的標准化、规范化。

2.依托信息化落地，确保权威性和严肃性

在工作流程文件起草前应充分征求和收集工作流程各环节参与方（涉及部门、岗位）的建议，发布前应经过审核审批程序，正式发布后具有权威性，任何部门、任何岗位、任何个人必须严格按照流程相关规定开展工作。如确有修订必要，应按照修订程序进行修订，不可随意更改。同时，流程制定后依靠信息化的搭建和执行来落地，信息化的搭建必须严格按照发布的流程文件执行，不得随意更改。

3.加强沟通联系，发挥联动作用

业务流上下相关岗位之间可采用定期或不定期交流会的方式增强沟通，形成对职责权限划分有更清晰的认识，也有利于信息和资源的共享，提升管理效率。例如：“应收账款”是国有企业每年两金压降的重要指标，在有的企业此指标的压降主要是由财务部门推动，但要真正实现此指标的控制应是财务、经营、成本预算、财务四个部门的联动。首先，在合同评审时应关注合同商务条款中的“结算方式、定价、支付方式、账期”等，这都是隐藏的可能影响应收账款的信息;其次，财务部门通过多年的大数据积累可实现对账龄期长、坏账频发的客户建立信用风险档案库，进行风险提示;再次，对有可能发生坏账的情况应提前准备，及时发送对账单、对账表或联合法务部发送催款函等方式进行催收，如不能获得对方盖章或签字确认，则应采用官方邮箱等渠道，为后期可能发生的起诉或谈判保留证据。

（三）贯彻执行

1.重视宣贯培训，培育合规文化

制度、流程制定后要对相关岗位人员进行宣贯培训，详细了解出台的背景，每一环节审批的内容和意义。新制度流程发布后除在集团网站或群里发布，应由部门负责人对员工进行转训，对变动条款、关键环节特别说明，理解其作用和意义。

同时，重视企业文化建设，将合规文化培育作为企业内生需求融入企业文化大生态，引导员工树立合规意识，遵守国家法律法规和企业规章制度，严格按照企业的操作流程执行，合规履职，恪守企业道德，通过合规文化宣导，提升制度和流程执行的效果。

2.设立监督部门，建立考核机制

“重制定，轻执行”是企业管理中普遍存在的一个问题，制度流程的执行依靠的是监督检查这一内部驱动力。首先从机构设置上应有独立的监督部门，保证检查的公平公正。其次，应建立全面的监督检查制度，采用系统的方法评估和确定需要检查的重点部门、重点领域，并确定检查的频次，及时发现问题、解决问题，并将制度流程的执行情况纳入对各部门的绩效考核中。

三、结束语

综上所述，企业合规已成为企业软实力的重要体现，这不仅是国家政策层面的要求，更是企业自身发展的内在需要。加强合规管理，要求企业具有清晰的合规理念，完备的规章制度，贯通的业务流程，以及丰富的合规文化。因此，依托制度为载体，流程为抓手，将合规管理嵌入企业制度和流程，并坚持制定和执行并重，是企业合规建设的根本出发点。

参考文献：

[1]吴江水.企业合规时间探析——“嵌入式”制度才能实现更优的合规管理[J].赛尼尔法务管理，2019 （09）：23-24.

[2]杨慧中.企业制度建设常见问题分析与对策[J].科技视界，2014，5 （23）：10-12.