杨峰

摘要：对内提升研发内功、对外收购兼并，这是科技研发高质量发展的必要措施。通过并购海外研发机构获得世界先进技术、融入国际研发已经成为企业科技创新的最有效途径之一。文章从资产风险、运营风险、人力资源风险、企业文化风险、整合风险五个角度分析企业收购海外研发机构过程中可能存在的风险点，提出客观定价海外研发机构资产、推进运营整合和业务协同、完善人力资源整合及法人治理、构建相互融合的企业文化、深入开展多维度战略整合等应对措施。

关键词：海外研发机构并购  并购风险点  整合风险

一、海外投资并购的风险点分析

虽然并购海外研发机构可以提升研发实力，实现研究开发的“弯道超车”，但是如果不能很好地解决并购过程中的风险，将会产生“消化不良”的负面影响，甚至整合失败。海外投资并购存在以下几个风险因素。

（一）资产风险

首先是轻资产定价困难。从定位来看，海外研发机构大多是轻资产模式，不投资厂房、原材料等资产，而注重品牌、团队和研发等无形资产。以某央企收购的一家海外知名动力研发机构为例，该机构虽有资金，但办公大楼、试验场地和基础设施包括办公电脑都是租赁的，除核心研发设计外，有些业务，如CAD制图等也是外包给印度、韩国等次一级设计商。这种操作方式最大限度减少了固定投入和资金占用，轻装上阵对企业效益有积极影响。但是，这也给企业并购和资产定价带来困难，因为缺乏常规的固定资产等资源。海外研发机构的资产多数为专利、品牌和团队等轻资产，这类资产估值范围极宽，很难定价、评估，且存在不确定性。

并购定价风险也可能来自于企业价值评估方法的选择。如对商誉的估值过高，导致商誉大幅度减值，或并购企业选择了不成熟、不专业的估值中介机构。此外，因特定行业的高端并购重组可能存在与反垄断法律相悖的情况，还存在收购的反垄断风险，所以必须进行专门的反垄断审核。只有双方调查均通过了，才被允许并购操作，否则会被终止或遭受处罚。

（二）运营风险

运营风险包括三个层面：一是财务风险。从财务角度看，研发需要良好的现金流支持。研发需要持续地投入巨额资金，根据有些国家法律，如果现金流差、经营不善，一旦资不抵债，就可能会触发法律条款，研发机构就自动破产。二是市场风险。被并购的海外研发机构的市场占有率通常不高，原因可能是研发产品不符合市场需要、产品服务配套体系不到位、品牌宣传不到位等。三是品牌风险。并购双方有各自的品牌，面对不同的客户和市场，如何整合成统一品牌或系列品牌，构建多品牌联动，是并购双方需要考虑和策划的。

（三）人力资源风险

首先是高级管理人员风险。并购后外派的高管人员既需具备研发技术和管理经验，又应具有良好的外语沟通能力，可这类高端人才较为稀缺。其次是团队稳定性风险。人力资源是研发机构最重要的财富。由于机构并购，员工对公司的认同感、归属感减弱，将带来团队稳定性下降的风险。加之，新领导、新企业文化、新管理模式及新绩效考核带来的不确定性因素增强，在磨合过程中，员工的工作热情和积极性难免下降，产生不安、抵触甚至对抗等不良情绪，影响团队稳定，导致潜在核心人员流失。这对并购的后续运作将产生极大的负面影响，严重的可能导致并购失败。

（四）企业文化风险

企业文化涉及研发机构所处的行业、管理人员水平、经营模式等，它不仅体现在精神思想方面，还体现在管理制度和物质资源配置等多个方面。由于文化差异，不同国家的企业员工有着不同的思维方式、工作习惯，并购重组后，被收购方员工表现出的不适应性是企业融合过程中面临的问题之一。并购双方的差异主要有三点：一是海外国家研发人员一般较崇尚自由主义，相对散漫自由，与我国推崇的集体主义文化有所冲突。二是员工总体工作节奏较慢，休假多，休息时间长，工作职责相对固定，缺乏灵活性。三是海外研发机构主要专注于研发而非完全独立的利润中心，公司的成本中心意识牢固。

（五）整合风险

一是研发整合风险。研发方向、行业发展方向、技术发展趋势等均需预判。另外，也应事先考虑专利、侵权等问题，还要保持与制造、服务等端口的联动效应。二是资源整合风险。并购双方由于业务需要，均有各自的资源配置，并购后的业务整合并非是简单的“1+1”，而是要将资源、能力重新调整，按业务和战略要求实现资源最优配置。三是战略管控风险。如果定位不清晰、布局不合理，未从战略导向重新布局，双方各自为战，将难以形成良性互动、协调发展的态势。

二、海外投资并购风险的应对分析

针对上述风险，并购方可以从以下几方面着手，降低海外研发机构并购和整合风险，提高并购成功率。

（一）客观定价海外研发机构资产

首先，扎实做好前期准备工作。并购双方就交易范围进行具体谈判，内容包括专利许可、产品研发、售后服务、尽职调查计划、合资公司设立材料及其他合资协议相关重要事项等。之后，并购方编写项目可行性研究报告，并根据《关于规范中央企业并购的意见》向主管机关报送项目情况汇报。

其次，深入开展尽职调查。并购方会同当地外部中介机构（通常为律师事务所、会计师事务所、审计机构）进行现场调查，召开管理層见面会，以及重要事项的专题讨论会，调查了解公司主营业务、重大组织机构变动情况、科技人员、IT系统、试验平台、知识产权和知识库、工程化应用、客户培训、设计改进、用户支持、商标品牌、产品开发流程、财务状况和法律诉讼情况，尽可能查清资产状况，将风险降到最低。

最后，配合做好反垄断审查。中国反垄断申报由商务部反垄断局负责，自接受申报之日起30日内完成初步审查。如涉及垄断事项，则要进一步审查;海外国家的反垄断申报由该国海外委员会负责，审查程序第一个阶段最长为35个工作日，若无问题，审查通过。若怀疑并购有可能对相关市场竞争造成负面影响，则进入进一步审查阶段。

（二）推进运营整合和业务协同

一是推进财务整合。并购双方根据并购后的实际情况调整财务组织结构，从各自独立式财务管理转向集中式财务管理，将双方企业的财务工作集中至财务共享中心，建立统一的标准体系，减少财务矛盾。

二是加强市场开拓。并购双方组建营销体系，共同开拓中国市场，支持海外研发机构开拓国际市场。并购方应加强服务体系建设，利用海外机构的技术和资源，构建全球服务体系，实现服务的全球响应。并购完成后，最重要的是加强研发客户支持和技术反馈，研发出市场所需产品。

三是注重业务协同。并购双方建立业务协同机制，以技术领先、市场发展需要为原则研发产品，从产业链角度加强技术和制造结合，承接合作国内高端研发项目。开展成本工程工作时，将高成本工程类设计任务转移至国内，转移高成本实验室试验项目，降低研发成本。

四是重视品牌整合。并购方开展与海外研发机构的全面研发合作，以业务合作模式支持海外研发机构开拓国际市场，在国内共同推广高质量的研发产品，根据细分市场和某些特定需求实现同一产品“雙品牌”战略。

（三）完善人力资源整合及法人治理

一是完善组织机构。并购方从董事会层面加强组织机构调整，对公司章程进行修改、完善，优化调整内控体系和规章制度。并购方委任新董事、监事，聘任总经理，适当选用当地人参与海外研发机构的管理和决策，顺利推进整合工作。

二是优化绩效考核。并购方根据机构特点及战略目标，建立新的考核激励机制，调动技术人员的工作积极性。海外研发机构董事会与经理层签订年度目标考核责任书，在一定阶段内将人员稳定也纳入考核指标。

三是整合研发团队。并购方建立多层次沟通渠道，让海外研发机构员工快速了解并购后机构的发展方向、远景和战略规划，快速形成凝聚力。同时，并购方招聘具有国际化视野的人才，参与海外机构的管理和运营，并在国内开展镜像团队探索计划，建立与国外团队相对应的研发机构，提高研发的效率。

（四）构建相互融合的企业文化

并购方管理人员与海外机构员工进行深入交流与互动，建立第三文化作为双方合作共事的基础。并购方应包容不同国家员工的价值观念，减少利益分歧和冲突，创新海外研发机构原有的企业文化，创造多元的公司文化。

同时，并购方应加强对海外研发机构员工的关怀，为员工办实事、做好事，解决员工生活工作中的具体困难和问题，不断提高员工的满意度和归属感。并购方也可开展各项企业文化交融活动，如举办文化展、建立沟通交流社区等，使海外员工感受国内的企业文化。

（五）深入开展多维度战略整合

一是持续开展战略整合。并购方以长期发展战略为整合引领，建立相适应的组织架构、管控体系，优化管理流程，完善战略、投资、风险、考核等体制，再结合不同的研发业务板块特点及高质量发展战略总体目标，针对性地制订融合策略和工作计划。海外研发机构则配合抓落实、强研发、增效益、降成本。

二是多层面深度融合。并购方应优化海外研发机构的架构及流程，使之成为并购方的重要有机组成部分。并购方还应开展资本重组，将海外市场销售部门与海外研发机构专利推广的地区公司合并，调整相应资本股权关系，降低海外研发机构报表固定运营成本。

三是研发协同一体化。并购方在国内推进研发实验室的硬件建设，承接海外收购的研发实验项目，共同建设管理研发试验体系和团队。并购方还可以整合海外研发力量，开展自主品牌产品的系列化研发，建立对标海外的研发体系、机制和项目管理，开展科研项目研发。此外，并购方还应在国内建立由所有产品研发体系形成的研发数据中心。

海外研发机构并购总成本是在一个时间维度内所有的经济投入，而并购总产出是要实现战略、人才、市场、文化深度融合。海外研发机构并购成功与否，取决于在整合后对并购方整体产生的贡献，包括研发业务在并购后能否持续增长、市场占有率是否增长、研发业务是否有新的成果和专利、战略上是否统一等。因此，并购方不仅要考虑自身获取收益的情况，还要考虑并购过程中产生的协同效应和品牌影响，具体分析并购目标企业价值确定过程中有形和无形的价值增值。

参考文献：

[1]倪明明，乔宏亮.企业并购风险识别与优化对策分析[J].中外企业文化，2022（1）.

[2]孙平军.企业并购后的财务整合问题及其协同效应研究[J].质量与市场，2021（11）.

（作者单位：江西工程职业学院）