盛永校　孙银河

独立董事制度是一个舶来品，最早出现在国内资本市场，还要追溯到1997年12月16日，中国证监会在《上市公司章程指引》中首次提到，“公司根据需要，可以设独立董事”。经过二十多年的发展，上市公司的独立董事制度已经由之前鼓励、自愿发展到现在法定、强制的监管方向。经过近几年“康美药业案”“莱宝高科‘独董质疑年报案”等资本市场热点事件的发酵和推动，独立董事在参与上市公司战略规划、提出和评判上市公司自我判断标准等方面的重大作用得到了越来越多人的认同。与此同时，从上市公司角度来看，如何选择好独立董事也成为“新时代”公司治理下的一个亟需破解的难题。

笔者认为，要回答好上面的问题需要从两个方面来论证分析：一是如何选择“好独董”;二是“如何选择好”独董。前者是从广义层面，对“好独董”基本概念的理解和判断;后者则是从狭义层面，站在公司需求的层面整体考虑。

何谓“好独董”

“好独董”首先要满足最基本的要求和规范，除不得有《公司法》和《证券市场禁入规定》中有关不得担任公司董事的情形外，根據《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，还要求具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，以及具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验等。

由于法律法规只能对独立董事的任职条件作一些原则性或一般性的规定，因此符合规定实际上是比较容易满足的，但作为A股市场的一名“好独董”，除了上述法律法规要求之外，还需要满足以下三个条件：