颜一兰 董 娟 罗玲玲

（株洲时代新材料科技股份有限公司，湖南 株洲 412000）

一、项目背景介绍

2014年，为实施多元化发展，T公司成功并购了B公司。B公司是T公司的控股子公司，B公司在全球十个国家建有海外研发和制造基地，其中包括墨西哥公司。

2015年，T公司在境外设立的全资子公司，注册资本2000万港币。HK公司为T公司境外投融资平台，以满足T公司国际化经营需要。自成立以来，中国香港公司（以下简称“香港公司”）主要实施了长期股权类投资，其中包括：2015年，香港公司增资3000万欧元至B公司，持有B公司9.37%的股权；2016年5月，香港公司与B公司共同设立墨西哥公司，注册资本为14614.13万墨西哥比索，香港公司持有墨西哥公司1%股权，B公司持有99%股权（根据墨西哥当地法规要求，不允许设立外资独资子公司，该公司需要至少两个外资持有股权，因此墨西哥公司的股权结构为T公司持有99%、香港公司持有1%。）

如图1所示，墨西哥公司分别由B公司、香港公司持有99%和1%的股权，而B公司由香港公司、T公司共同持有，分析可得，T公司直接或间接全资持有HK公司、B公司和墨西哥公司。T公司作为国资委控股企业，在公司层面及其旗下子公司之间的股权转让，属于内部重组，不会发生权益新增。

图1 T公司、B公司、香港公司、墨西哥公司股权关系

由于业务发展需要，香港公司需要转让墨西哥公司1%股权，经T公司内部集体决策，决定由T公司受让香港公司持有的墨西哥1%股权。墨西哥公司1%股权转让，需要确定交易方式，同时由于截至2020年12月31日墨西哥公司净资产为负，如何定价并合规地完成交易成为较大的挑战。……