唐晓蓓

近年来，随着中国经济的快速发展以及中国企业全球化进程的加快，越来越多的中国企业参与了跨国并购行为。分析跨国并购的内涵、特点与动因，对深入研究跨国并购产生的问题和采取相应的措施至关重要。

自我国加入WTO开始，随着我国国际贸易的不断发展和改革開放的不断深入，越来越多的公司开始走向世界的舞台并逐渐成为世界经济的重要角色。在此大背景下，跨国并购已成了国家在全球市场激烈竞争中占领先机的重要战略，我国政府倡导优质企业走出去，积极响应国家“一带一路”倡议。但受中美贸易战影响，西方对我国企业监管和审查力度不断加大，尤其高科技企业受到的影响颇大，跨国并购也受到了不少质疑。在全球经济低迷、中美全面对抗的背景下，我国企业如何响应国家战略通过跨国并购发展壮大自身力量，进一步完善产业链，具有重大的现实意义。中国企业跨国并购的动因有：1.跨国并购可以避开国外的知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。2.可以提升技术创新能力。3.可以拓展发展空间，抢占国际市场。

一、跨国并购的内涵

（一）跨国并购的概念

跨国并购就是指一个国家的优质企业（并购企业）为了自身发展的目的，通过不同的渠道和多种支付手段，把一外国企业（目标企业）的一定份额的股权直至整个资产购买下来，形成对外国企业的经营管理实施实际的部分或完全控制的行为，是并购企业获得实际控制权的一种手段，也是并购企业常用的一种资本输出和控制方式。并购企业的支付手段一般有现金支付、股权支付、混合支付和杠杆收购四种方式，不同支付方式会来带来不同的风险。支付方式通常受到流动性、控制权、资本结构、融资成本等变动的影响。跨国并购涉及两个以上（包括两个）国家的企业，由于国与国之间的政治制度、经济制度不同，导致了不同国家之间会计准则也不相同，把国际会计制度准则与标准对接到不同的国家，是并购企业需要解决的主要问题。

（二）跨国并购的类型

1.按行业关系，跨国并购可分为横向、纵向和混合跨国并购三种类型。

横向跨国并购是指两个或者两个以上国家的企业生产或销售的产品相同或相似，为了扩大市场份额，增强企业竞争力，获取行业垄断地位和高额利润而发生的并购。这种并购双方均有相同的行业背景和经历，容易整合，是跨国并购中经常采用的形式。

纵向跨国并购是指两个以上（包括两个）国家企业生产相同或相似产品但处于不同生产阶段，为了稳定和扩大原材料的供应来源或产品的销售渠道，减少竞争对手的原材料供应或产品的销售的目的而进行的并购。这种并购双方一般是原材料供应者或产品购买者，对彼此的生产状况比较熟悉，并购后容易整合。

混合跨国并购是指两个或两个以上国家的企业行业不同，为了实现全球发展战略和多元化经营战略，减少单一行业经营的风险，增强企业在世界市场上的整体竞争实力而进行的并购。

2.从是否接触来看，可分为直接并购和间接并购。

并购企业向目标企业提出所有权要求，或者目标企业向并购企业主动提出转让所有权，完成所有权的转移是直接并购。

并购企业通过证券市场收购目标企业的股票取得对目标企业的控制权是间接并购。

间接并购往往会受两方或两方以上所在国家法律法规的制约，成功概率相对较低。

二、跨国并购的特点

（一）中国企业海外并购规模及金额逐年增加

中国加入WTO后企业海外并购步伐不断加快，2004年为70亿美元， 2007年达186.69亿美元。经过十多年的发展，《2016年中国企业并购市场回顾报告》显示，我国企业在2016年的跨国并购总额比之前连续四年的跨国并购总金额还要多，突破了2200亿美元，而到2020年同比下降10%的情况下跨境并购销售额达到4560亿美元，

（二）跨国并购由不发达国家向欧美转移

20世纪80年代至90年代，跨国并购主要集中在东南亚地区，且并购规模较小，处于海外并购的尝试阶段。21世纪开始十年，开始转向欧美市场，尤其是2008年金融危机爆发前后，开始积极主动地向欧美发达国家大规模投资并购。目前，中国在发达国家的企业并购规模已占中国海外并购总规模的2/3左右。2015年， 中国对美国企业并购103件，交易额140亿美元，占中国企业海外并购总规模的23%。在欧洲，2009年我国企业并购德国企业仅2家，到2015年已达36家。2009随后的五年间，我国在英国的并购已达34家，直接投资年均增长达85%（永安公司研究报告）。

（三）投资领域不断拓展

我国海外并购在很长一段时间内主要集中在自然资源领域且主要以国有企业并购为主。如1995年，中国海外并购仅限于能源等4个行业（毕马威统计）。但近年来，我国海外并购已拓展到高端制造、通信技术、金融、互联网、生物科技、房地产、芯片制造、医疗卫生及人工智能等多个领域。如今中国在欧洲进行的企业并购已覆盖三次产业中30多个产业。

（四）战略性并购占有绝对优势

企业的经营项目和企业未来发展趋势是企业是否进行跨国并购的根据。选择海外目标企业需要符合并购方自身的整体发展战略规划，目标是拓宽海外投资，应达到优势互补的目的。妥善沟通，相互配合，最终顺利完成并购，以便实现双赢。并购协议是经过当事人双方谨慎选择、耐心协商之后达成的，虽然给产业、市场等各方面带来较强的震动，但不会像恶意收购那样，造成两败俱伤的结果。

（五）横向跨国并购为主体

传统产业领域的横向跨国并购主要是为了减少过剩产能，提高技术创新能力，以期在行业内取得竞争优势。涉及汽车、航空航天、化工、医药、食品、烟草等在内的制造业和金融、电信和能源等服务业。新兴产业的横向跨国并购是为了增强实体规模和科技研发能力，确立技术上保持领先地位。纵向跨国并购所占比例一直低于10%，涉及的行业集中在电子和汽车工业，目的在于降低生产链前向和后向关联的不确定性和交易成本以及获取范围经济收益。混合跨国并购目的在于分散风险和深化范围经济，所占比例最低。

（六）企业海外并购趋向品牌和高附加值

近年来，我国企业在海外并购活动中，专注于目标企业品牌和高附加值的高端项目明显增多。尤其是在欧美国家高端制造业、金融服务业、互联网领域的企业并购，我国企业获得创造性资产的投资动机十分明显。例如：万向集团并购美国 A123 系统公司汽车业务资产及其硬件设施及其所有技术、产品和客户合同;2016 年美的集团并购机器人制造商库卡集团;吉利汽车在2010年3月以18亿美元完全收购了福特旗下拥有最安全汽车称号的沃尔沃全部品牌及相关资产，为我国民营企业完全收购国外企业的体系、股权以及品牌的首次并购。2021年烟台万华控股股东万华实业集团收购匈牙利最大化工公司BorsodChem集团（BC公司）96%股权并购案，被《国际金融评论》评为2021年度欧洲、中东、非洲地区最佳重组交易奖。创造了中国企业海外并购的多项第一。

（七）跨国并购中民营企业在崛起

近年来，海外并购的项目中，国有企业和民营企业已呈现并驾齐驱的局面。首先，随着国内经济改革的不断深入，相关政策和机制不断完善，为国有企业海外并购提供了法律支撑和机制保障。其次，国家对民营企业发展提供了巨大发展空间，保证了民营企业的活力、创新力和竞争力，是民营企业走出去的最大后盾。再次，境外国家对国有企业心怀戒心，在同样的竞争环境中，对国有企业审查更加严格，为民营企业海外并购创造了相对宽松的拓展空间。

三、跨国并购的动因分析

跨国并购是国际资本运作的主要方式。目前，我国经济持续发展，是世界认可的最具发展潜力的并购市场，跨国并购的动因主要是国际环境的驱动和跨国并购公司自身利益的激励。国际大环境是外部因素，如经济全球化，技术进步和政策调整等;经济利益激励是内部因素，如跨国并购公司寻求价值被低估的企业，实现规模效应，降低交易费用和整合资源优势等。

（一）外部因素

1.科技创新的推动

企业之间的竞争的实质是科技创新的竞争。跨国并购公司为了保持自己在行业内的科技领先优势，就要不断加大投入进行研发新技术。而科技创新具有投资大、周期长、技术和知识更新快及科技人才的吸收、培养和管理成本巨大的特点。这就导致创新的成本及风险大增。共同投资、联合开发、共担风险、分享成果便成为跨国公司普遍认可的合作形式。而这最终促进了跨国并购的成功达成。

2.西方金融自由化政策的促进

上世纪八十年代以来，欧美等西方工业化国家推行金融自由化金融改革，完全开放资本账户，解除对信贷、证券投资和外币储蓄等资本活动跨境流动的限制。为了与国际接轨，促进贸易发展，包括我国在内的许多发展中国家也推行了金融业自由化改革，取消了对国际直接投资的管制。国际投资者在他国遇到的障碍和限制明显地减少。金融自由化和巨额流动性国际资本更便捷地通过银行或发行债券筹集到了巨额资金，从而促进了跨国并购的快速发展。

3. FDI政策框架宽松

全球FDI政策的自由化趋势大大促进了跨国并购的发展。一项对100多个国家FDI管理框架的调查发现，有关FDI的法律大多数未明确区分新建投资与跨国并购，这样外资均可在FDI的框架下进行新建投资和跨国并购。欧美等西方工业化国家为维持垄断地位，对本国跨国公司的大规模兼并积极支持，并重新修订了反垄断法，使世界性跨国兼并遍地开花。

（二）内部因素

1.效率性动机

效率性跨国并购取得的利益来源于实际经济效率的提高。

（1）协同效应。并购双方可以加强对资源的综合利用，并充分利用对方的营销和分销网络，使生产成本下降，避免了并购企业重复性生产、研发及其他活动。

（2）规模经济效益。并购企业实现并购后可以对资产进行调整布局和补充，以达到最大规模，从而降低生产成本;还可以使企业在保持整体产品结构不变的前提下，集中进行单一品种生产，提高生产效率。

3.降低交易费用。由于异国信息不畅通，国外外部环境复杂多变，信息的获取和对外环境的调研使得谈判成本和监督成本大大升高。通过跨国并购可直接使外部市场内部化，既能节省交易成本、提高经营效率，又能确保获取被购企业的关键信息。除此这外，还可以降低因并购方产品质量下降而引发的对被并购企业的无形资产商标、商誉的影响，从而避免不必要的损失。

2.利益分配驱动

企业跨国并购可以使不同跨国公司之间市场格局得以重新分配，打破原先的行业市场布局，从而使自己处于优势地位。

（1）合理避税驱动。并购方用自己的普通股取代被并购方的股票可以免税，并利用税法中规定的亏损延减条款，以被并购方亏损为由降低应纳税款的数额。利用并购双方国家间不同的税率，并购跨国公司可以进入低税率的国家，享受比并购方国家更为优惠的税率政策。

（2）投机驱动。并购公司完成并购后，会重点关注两个方面：一是公司股票预期上升收益。并购完成后，对会双方公司进行重组调整，随着公司规模变大和公司资源增多，公司股票一般都会上涨，公司股票预期盈利率上升，并购双方投资者可以通过股票的买卖获取丰厚的资本收益;二是收购低价资产。由于目标企业资本市场动荡、企业经营管理不当及汇率变动等因素的影响，导致被收购方资产价格处于低位，并购企业可以择机进行并购，从中盈利。

3.公司战略性规划

一是多项目经营分散投资风险。并购企业通过投资对关联性低或无行业关联的项目的投资，可以规避行业扩展带来的风险和内部规模风险，规避因市场经济循环和波动对单一产品市场的冲击，从而达到弥补风险的目的，增加公司收益。

二是增强市场竞争力和控制力。企业并购后可以利用目标公司原有的营销市场、品牌的美誉度和固定的客户关系迅速有效地打开新局面，提升产品市场份额，提高竞争力。同时可做到行业相对集中，减少竞争对手数量，增强对营销市场的控制力。

四、对我国跨国并购的前景思考

我國企业跨国并购是在世界经济全球化的大背景下，响应国家“走出去”的战略规划逐步发展壮大起来的。不仅完善了我国经济发展的产业链，对全球经济发展也起到了极大的促进作用。近几年，尤其2018年以来，美国等西方国家从身利益出发，不断出台相关政策对我国企业发展进行限制打压，试图遏制我国经济科技快速发展的势头，使得我国企业海外并购空间暂时受到压缩。如何消除“中国威胁论”带给中国企业的负面影响，决定着中国“一带一路”倡议和中国企业在“走出去”的道路上能走得多快、多远。尤其不能忽略文化冲突对双方融合过程的巨大影响。相信只要我国改革开放的政策不变，全球化战略不变，我国企业并购之路不可阻挡，会越来越顺畅。

（作者单位：美国乔治华盛顿大学）