王文红 刘浩

【摘要】叙述性报告通常与财务报告同时发布， 二者的信息质量特征以往没有被明确区分。 随着叙述性报告数量和内容的增加， 以及信息使用者需求的改变， 叙述性报告信息质量特征的独特性日益得到重视。 国际会计准则理事会（IASB）在2021年5月发布了《管理层评论（征求意见稿）》， 在遵循一致概念框架的基础上， 对叙述性报告的质量特征进行了更为贴切而清晰的表述， 在重要性这一总体要求下， 具体包括完整性、平衡性、准确性等一般要求， 清晰和简明性、可比性、可验证性等提升要求， 以及与其他信息的一致性。

【关键词】叙述性报告;管理层评论;信息质量特征;概念框架;财务报告

【中图分类号】F275      【文献标识码】A      【文章编号】1004-0994（2022）04-0076-6

一、引言

在企业对外的报告系统中， 除了财务报告（包含报表附注）， 还有大量的叙述性报告， 例如管理层评论、社会责任报告、可持续发展报告等。 这些叙述性报告可以帮助外部信息使用者更好地理解会计数据， 以增强资本市场的有效性。 但由于叙述性报告内容广泛， 包含较多的主观判断， 没有强制性审计要求， 其信息质量往往参差不齐。

随着市场环境的不断变化， 企业经营面临的风险日益增多， 以投资者和债权人为代表的外部信息使用者希望获得更全面、更详细、更具判断力的信息来提高决策的有效性[1] ， 这样在传统财务报告信息质量不断提高的基础上， 对叙述性报告的信息质量也有了更高的要求。 在各类叙述性报告中， 与财务报告同时披露的管理层评论具有较为重要的地位， 因此本文将重点对其信息质量特征进行讨论， 为提高叙述性报告的信息质量发挥重要作用。

国际会计准则理事会（IASB）曾在2010年12月发布《国际财务报告准则实务公告第1号——管理层评论》（简称“实务公告第1号”）， 但十年来尤其是近几年企业实际披露与外部使用者信息需求之间的鸿沟不断加大， 迫切需要对该实务公告进行修订。 2021年5月， IASB发布了《管理层评论（征求意见稿）》（简称“征求意见稿”）， 对实务公告第1号进行了全面修订， 基于投资者和债权人的信息需求， 为企业编制管理层评论提供了综合性的报告框架， 特别是对管理层评论的信息质量特征进行了全新表述， 本文将对此做深入研讨。

二、实务公告第1号中对叙述性报告信息质量的要求

管理层评论（Management Commentary）或管理层讨论与分析（Management's Discussion and Analysis， MD&A）是财务报告必要而有益的补充， 企业管理层以叙述性方式对财务报告主要项目的重大变动及原因做出进一步解释， 并评价可能影响企业未来业绩和发展的重要趋势、风险与不确定性[2] 。

IASB于2002年10月首次提出要立项研究和制定管理层评论相关准则或指南， 2005年10月发布了《管理层评论》（讨论稿）。 这份讨论稿将管理层评论的信息质量划分为披露原则和具体质量特征两个方面。 经过修订和讨论， 于2010年12月正式出台的实务公告第1号最终要求叙述性报告信息质量特征与当年11月发布的《财务报告概念框架》（简称“概念框架”）中财务报告的信息质量特征完全一致。

在IASB和美國财务会计准则委员会（FASB）联合发布的概念框架第一章和第三章中①， 财务报告的信息质量特征被归纳为基本质量特征和提升性质量特征。 基本质量特征包括相关性和如实反映。 其中， 相关性包括预测价值、证实价值以及重要性， 如实反映包括完整、中立和无误。 提升性质量特征包括可比性、可验证性、及时性与可理解性[3] 。 具体如图1所示。

三、近年来叙述性报告面临的挑战

实务公告第1号在当时为企业的实务工作提供了较强的指引， 但是近年来逐渐难以满足实务的要求。

一方面， 叙述性报告中的内容出现了新的变化。 比如重点关注企业价值和价值创造理念， 包括无形资源在内的资源和关系等。 叙述性报告要求能够提高投资者等信息使用者的决策有效性， 满足现实中的信息需求变化， 以促进企业的各类信息能够在市场经济中更好地发挥作用。 但是， 由于实务公告的部分编制者并非会计专业出身， 难以理解会计信息质量特征， 从而无法对实务公告进行专业性叙述。

另一方面， 投资者和债权人的信息需求也发生了显著变化。 IASB的调查研究显示， 实务公告第1号已难以满足投资者和债权人当前的信息需求， 现行报告主要存在以下缺陷： （1）有关信息披露过于笼统。 现行报告涉及过多的笼统信息， 缺乏企业特定信息， 如未能提供充分的有关企业资源、关系以及影响企业发展的ESG（环境、社会和治理）事项[4] 的信息。 （2）未能披露影响企业未来前景的重要信息。 （3）过于侧重披露短期相关信息， 对于系统性风险、战略挑战等可能影响企业长期发展的事项关注不足。 （4）信息碎片化。 现行报告的信息较分散， 难以与企业财务报告等内容相匹配， 与企业财务报告中的信息或企业发布的其他报告中的信息不一致或难以勾稽， 难以与该企业在以前期间提供的信息或其他企业提供的类似活动的信息进行比较。 （5）信息的主次和轻重缺乏平衡。 一是披露的信息不平衡， 例如过分强调企业业绩的积极方面而忽略其消极方面; 二是披露的信息不完整， 例如仅涵盖对企业前景较为重要的一些事项， 而缺乏投资者和债权人充分了解这些事项的影响因素信息。

四、叙述性报告信息质量的最新发展及分析

（一）管理层评论项目的发展及征求意见稿的发布

企业的价值相关信息不仅仅有来自财务报表披露的财务信息， 还有大量的非财务信息， 比如企业发展战略、业务模式、风险信息等， 这些非财务信息在投资者进行企业价值评估时发挥着重要作用， 对于理解财务报表中的财务信息亦大有裨益， 尤其是在当前日益变化的经济社会环境下， 这些信息显得尤为重要。 这也是IASB与时俱进地推动实务公告第1号修订项目的重要原因， 因为在实务中这些信息往往披露于管理层评论中， 或者从IASB的角度来看， 这些相关信息应在管理层评论中进行披露。

IASB管理层评论项目是对实务公告第1号的修订项目， 该项目自2017年 11月被IASB确定为正式准则项目以来， 编制者就该项目的范围、目标、原则、具体修订内容等进行了较为系统的研究， 并在 2018年取得了显著进展。 IASB在2018年11月对管理层评论项目进行了初步讨论， 同意以概念框架为出发点研究修订的基本方法， 尤其强调以能否满足使用者评估企业未来现金流量和管理层管理经济资源的经管责任为出发点来确定修订的主要内容[5] 。 并于2019年讨论了修订实务公告第 1号的基本方法、管理层评论的目标、管理层评论所披露信息的质量特征要求、重要性判断的应用、业务模式的界定等内容。 这一年， 管理层评论项目被积极推进， 新的非财务信息披露框架初见雏形[6] 。

2020年， IASB继续就该项目的剩余议题进行了研究和讨论， 并完成了相关工作： （1）进一步明确了管理层评论的目标， 要求企业在管理层评论中提供有助于使用者了解企业财务报告中所反映的财务状况和业绩情况的相关信息， 以及影响企业价值创造和现金流量创造能力的关键信息。 （2）梳理并细化了管理层评论中应当包括的主要内容， 包括业务模式、战略、资源与关系、风险、外部环境、财务业绩和财务状况等六大方面内容的披露目标和披露要求等。 （3）阐明了在管理层评论中披露有关无形资源和 ESG相关信息的原则。 这一年该项目取得了重大的实质性进展， 完成了该项目所有有关技术议题和应循程序的讨论与决议工作[7] 。 最终于2021年5月， IASB发布了征求意见稿， 对实务公告第1号进行了全面修订， 基于投资者和债权人的信息需求， 为企业编制管理层评论提供了综合性的报告框架。

（二）征求意见稿中叙述性报告的质量特征

如前所述， 征求意见稿明确了管理层评论的目标， 要求企业在管理层评论中提供有助于使用者了解企业财务报告中所反映的财务状况和业绩情况的相关信息， 以及从长远来看影响企业价值创造和现金流量创造能力的关键信息。 管理层提供的信息不仅仅应满足上述要求， 还应具有征求意见稿中所要求的质量特征。

1. 对重要性的判断。 管理层评论信息质量的总体要求是重要性， 征求意见稿要求管理层评论应提供重要信息， 并要求管理层在识别重要信息的过程中做出判断。 如果被管理层遗漏、错误陈述或混淆的信息能影响投资者和债权人根据管理层评论和相关财务报告做出的决策， 则该信息是重要的。 管理层在判断信息重要性的过程中， 应考虑企业所处的特殊情况， 以及投资者和债权人对于该信息的需求。 如果有一种信息， 一般情况下其他同类企业会提供给投资者和债权人， 那么， 管理层会考虑该信息是否重要。 由于重要性判断取决于企业的具体情况， 即使其他企业不提供该类型的信息， 则该信息也有可能是重要的。

征求意见稿重点关注投资者和债权人的信息需求。 管理层做出重要性判断需要考虑定量和定性因素。 当涉及未来不确定事件时， 管理层应考虑该事件对企业产生未来现金流量的金额或时间的潜在影响， 以及所有可能发生的结果。 此外， 管理层还应考虑信息披露的详略程度。 管理层评论中的信息通常情况下是管理层对所掌握信息的详细概括， 如果信息整合过度， 则重要的信息可能被遗漏; 如果信息整合不足， 则重要的信息可能会被不重要的信息所掩盖。

2. 管理层评论中的信息质量特征。 为实现管理层评论披露目标， 提供的信息应满足完整性、平衡性、准确性等信息质量要求。 如相关信息能够进一步满足清晰和简明性、可比性、可验证性等要求， 则对投资者和债权人更有益。 同时， 管理层评论中信息的完整性、清晰性和可比性均依赖于管理层所提供的信息完整、一致， 具体分析如下：

（1）完整性。 管理层评论应完整描述所强调的事项， 提供与该事项相关的投资者和债权人需要的所有重要信息（包括所有必要的说明和解释）， 而不是管理层可获得的全部信息。 即使部分信息在以前期间的管理层评论中已经提及或是可以在企业其他报告中获得， 也应进行完整描述， 只要信息是重要的。 管理层评论中的信息还应反映报告期末至管理层评论被授权发布之日期间发生的事件。 例如， 管理层对企业销售的评论应反映自报告期末以来企业销售方面的重大变化， 如失去主要客户、与分销商之间的关系变化等。

（2）平衡性。 平衡性是指信息未被歪曲、侧重、强调、弱化或操纵。 为满足平衡性， 企业需要在管理层评论中对所讨论事项以及列示方式进行选择。 如果省略了對不利事项的讨论例如竞争威胁， 或者是有利事项的信息比不利事项的信息更重要， 则认为管理层评论是不平衡的，反之亦然。 如果讨论的事项是基于乐观或悲观假设而不是中性假设， 或掩盖有利或不利的信息、夸大有利或不利的信息、省略了平衡所需的信息、使用过分正面或负面的语言从而导致语气偏颇， 则该管理层评论也被认为是不平衡的。 比如， 若涉及管理目标或计划等， 对于此类问题的平衡应既包括管理层的愿望， 也包括可能阻止管理层实现这些愿望的因素。

（3）准确性。 管理层评论中的信息应该准确， 准确性的判断取决于信息的性质以及所涉及的事项。 准确性要求： 事实信息没有重大错误; 描述准确; 估计数、近似数和预测数已明确标明; 在选择和应用程序以及估计或预测时没有出现重大错误， 并且这些过程的输入是合理和可支持的; 推断是合理的， 并且该推断是基于足够的信息数量与较高的信息质量; 管理层对未来的判断信息如实地反映了这些判断和这些判断所依据的信息。

（4）清晰和简明性。 清晰是指语言通俗易懂， 避免使用行话以及不必要的专业术语; 简明是指避免“模板化”（非特定企业的通用信息）以及信息重复。 某些信息可能会以行业或其他专业术语清楚地传达给投资者和债权人， 前提是这些术语定义明确并一致使用。 最清晰的呈现取决于信息的呈现形式， 有时除了叙述性文本， 还可能包括图表。 若管理层评论所要求的信息同时出现在该企业发布的其他报告中， 则该信息可以通过交叉引用其他报告的方式披露在管理层评论中， 从而减少重复， 使管理层评论更加简洁明了。

（5）可比性。 征求意见稿要求管理层评论能够提供完整、平衡和准确的重要信息。 可比性要求管理层评论的信息能够与企业以前期间提供的信息可比， 以及与业务相似或同行业内的其他企业提供的信息可比。 因此， 管理层评论中的信息应以增强可比性的方式提供， 从而不会遗漏重要信息。

（6）可验证性。 如果信息本身或者获取信息的输入参数是可证实的， 则信息是可验证的。 对投资者和债权人而言， 可验证的信息更有助于其相信信息是完整、平衡、准确的。 管理层评论中的信息还应以增强其可验证性的方式提供， 具体包括： 一是通過与投资者和债权人可获得的其他信息进行比较来证实有关业务或外部环境的信息。 二是提供产生估计值或近似值的输入和计算方法的信息。 某些重要信息（如解释和前瞻性信息）可能无法核实， 也应在管理层评论中披露。 为帮助投资者和债权人决定是否使用此类信息， 管理层评论应描述信息产生的基本假设和方法以及其他能够支持该信息的因素。

（7）一致性。 一致性是指管理层评论中的信息能够与财务报告其他部分的信息相关联， 若不一致， 则需要解释与其他渠道信息不一致的原因。 管理层评论中信息的完整性、清晰性和可比性都依赖于完整、连贯、整体呈现的信息。 如果在管理层评论中讨论了的某一部分内容对其他部分内容的影响， 则还应披露投资者和债权人评估这些影响所需的信息。 管理层评论中的某些信息可能会在其他部分或相关财务报告中得到更好的理解， 因此， 为使管理层评论保持一致性， 信息的呈现方式应能解释上下文以及相关信息之间的关系。

本文总结了征求意见稿中管理层评论的信息质量特征， 具体如图2所示。

（三）与概念框架中的财务信息质量特征进行对比分析

此次对实务公告第1号的修订旨在制定聚焦于投资者和债权人信息需求的综合性要求， 并为企业管理层明确识别和清晰列示信息质量属性提供指引。

1. 基于概念框架的管理层评论信息质量特征的最新表述。

首先， 对于管理层评论中有用信息的质量特征， IASB认为， 目前在管理层评论中提供的信息并不一定总是有用的， 有时缺乏概念框架所描述的有用财务信息的“定性特征”。 在IASB看来， 导致现行报告存在缺陷的一个因素是一些管理层可能不了解哪些特征使信息对投资者和债权人有用， 以及哪些特征使这些信息更有用。

其次， 在制定信息特征要求和相关指引的方法上， IASB建议保留实务公告第1号中的要求， 即管理层评论中的信息应具有概念框架中规定的有用信息特征并通过提供指引帮助管理层达到此要求。 在制定此类指引时， IASB考虑到： 一是管理层评论通常由一大群人而不仅仅是由参与财务报告的人编写， 而在这一群体中， 有些人可能不太熟悉国际财务报告准则（IFRS）和概念框架。 二是管理层评论中的信息比财务报告中的信息要广。 例如， 管理层评论可能包含比财务报告更多的定性和前瞻性信息。 因此， IASB建议： 一是修订后的实务公告应基于概念框架中对定性特征的相应描述简要列出有用信息特征， 并且尽可能地使用通俗易懂的语言。 对一些特征使用更多的日常用语， 如“平衡”而不是“中立”， “准确”而不是“无误”， “清晰简明”而不是“可理解”。 二是提供现行报告中存在的一些缺陷， 以帮助管理层提供更有用的定性或前瞻性信息， 或是表明管理层认为具有挑战性的领域。 另外， IASB研究发现， 管理层评论的编制者可能不会广泛使用或理解“如实反映”一词。 因此， IASB还提议为概念框架中规定的如实反映的三个组成部分（完整、中立和无误）提供指引， 但不直接针对如实反映的总体特征提供指引。

2. 概念框架与征求意见稿中的信息质量特征对比。 概念框架区分了使信息有用的基本定性特征（相关性和如实反映）和使有用信息更有用的提升性特征（可比性、可验证性、及时性和可理解性）。 同样， 征求意见稿规定， 管理层评论应提供实质性信息， 信息应完整、平衡和准确， 而清晰和简明性、可比性与可验证性使管理层评论中的信息更有用。 为简单起见， 征求意见稿列出了概念框架中信息所需特征的单一列表， 但没有明确区分基本特征和提升性特征。 本文将概念框架中列示的信息特征与征求意见稿中列示的信息特征进行了对比。

（1）重要性的判断。 征求意见稿中， 重要性要求管理层提供该企业的重要信息， 主要包含在某一特定企业的相关性方面中。 概念框架中的重要性也包含在某一特定企业的相关性方面中。

（2）完整性。 管理层评论应提供有关可能的未来事项的完整信息， 因为这些信息在管理层评论背景下比在概念框架背景下更有可能是重要的， 并且管理层评论还要提供与以前期间没有变化的常备信息和与财务报告期后事项相关的信息。

（3）平衡性。 管理层评论被界定为平衡而不是中立， 管理层要选择所讨论的事项并提供有关这些事项的平衡信息， 包括管理层期望（管理目标）等。 而概念框架里的“中立”被描述为不具有倾向性， 即未权衡轻重、未片面强调、未故意弱化或用其他方式操纵， 以提高使用者乐于或不乐于接受财务信息的可能性， 因此概念框架并没有明确提出要平衡相关信息。

（4）准确性。 管理层评论被界定为准确而不是无误， 准确并不一定意味着在所有方面完美、精确， 可达到的精确程度因各类信息而异。 而概念框架里的“无误”是指对现象的描述不存在错误或遗漏， 以及用于生成报告的信息在流程选择和应用过程中没有发生差错， 并不意味着在所有方面都精确。 如果财务报告中的货币金额不可直接观察而是必须通过估计， 则计量不确定性相应产生， 在编制财务信息时必然要使用合理估计。 因此， 管理层评论的表述比概念框架更为贴切。

（5）清晰和简明性。 管理层评论被界定为清晰和简明性而不是可理解性。 提供清晰信息是指选择最清晰的陈述形式; 提供简明信息是指交叉引用重要信息以及非重要信息， 如企业提供该信息应遵守当地法律、法规或其他要求。 而概念框架里的可理解性是指清晰、简明地对信息特征进行分类、界定并列报。 某些现象具备固有的复杂性， 虽然从财务报告中剔除这些信息可能会使信息更容易理解， 但这样的报告会因不完整而可能产生误导。 因此， 征求意见稿的表述比概念框架更加符合实际。

（6）可比性。 征求意见稿强调企业应优先提供重要信息而不是具有可比性的信息。 概念框架里的可比性是指能够让使用者识别和理解各项目之间的相似性和不同点。 使用者的決策涉及在各个方案之间进行选择， 如果有关某报告主体的信息能够与其他报告主体的类似信息进行比较或能够与同一报告主体其他期间或时点的信息进行比较， 则该信息将更加有用。 由此可见， 概念框架更强调可比性本身的属性。

（7）可验证性。 在管理层评论中， 管理层需要提供充分的解释， 使投资者和债权人能够决定是否使用可能无法核实的信息（如前瞻性信息）。 概念框架里的可验证性能帮助使用者确定有关信息是否如实地反映了经济现象。 可验证性意味着具备不同知识的报告使用者能够就某一特征描述是否如实反映达成共识， 尽管意见不一定完全一致。 但概念框架缺乏对诸如前瞻性等不可验证信息的反映。

（8）及时性。 征求意见稿没有将及时性列为管理层评论中有用信息的一个特征， 这是因为一是管理层评论的发布时间是由当地管辖， 二是即使管理层评论是在财务报告之后发布的， 其仍然具有确认价值， 如投资者和债权人可以将其中的信息与之前的预期进行比较。 而概念框架把及时性作为单独的提升性特征。

（9）一致性。 征求意见稿将一致性作为管理层评论的一项特殊特征， 综合来看， 其既包括管理层评论自身的一致性， 也包括管理层评论与其他企业报告的一致性。 实践中， 某些管理层评论仅提供了零散的信息， 因此为了促进管理层评论中更加相互关联、有效的叙述， 使投资者和债权人能够更好地理解信息之间的关系， IASB提出了这项要求， 即管理层评论中的信息应该是一致的。 而概念框架并没有把一致性单独列示出来， 而是同连贯性一起体现在可比性中。

征求意见稿中管理层评论与概念框架中财务报告的信息质量特征对比如图3所示。

五、对我国理论界和实务界的启示

（一）不断完善以管理层评论为代表的叙述性报告的信息质量要求

我国以管理层评论为代表的叙述性报告主要由证监会监管， 目前还是形式要求和最少内容要求， 缺乏对于信息质量特征的反映， 而且财政部目前也缺乏对这方面的规范。 对此， 笔者建议证监会和财政部可以进一步研究， 不断完善以管理层评论为代表的叙述性报告的质量要求， 具体质量特征应结合我国会计环境与企业经营的实际情况， 参照我国现行会计准则对于会计信息质量的要求， 重点关注可靠性（如实反映）、相关性、可理解性、可比性等特征。

（二）努力提高以管理层评论为代表的叙述性报告的规范性和灵活性

目前， 以管理层评论为代表的叙述性报告的信息披露有了初步规范， 但长期来看并未成为监管部门和外部审计的重点。 通过对叙述性报告信息质量的强调， 有利于加强对管理层评论的外部监督， 同时也有利于将管理层评论与其他叙述性报告进行协调应用。 管理层评论主要涵盖了一些没有或者无法在财务报告中披露但又对使用者有用的信息， 具有天然的灵活性。 但是， 如何让企业管理层在讨论与分析时既拥有选择权， 同时又不失规范性， 具有较大的现实意义。

（三）积极拓展我国叙述性报告的信息质量特征

需要注意的是， 虽然IASB提供了管理层评论的信息质量特征， 但是由于我国市场和企业的独特性， 叙述性报告的质量特征也面临着拓展的需求。 叙述性报告离不开企业所处的市场环境， 因此不能采用简单的拿来主义， 应尽可能地既体现国际共识又坚持地区差异， 积极拓展符合我国实际的叙述性报告信息质量特征理论。

【 主 要 参 考 文 献 】

[1] 李现宗.财务报告体系改进与优化的国际趋势[ J].财务与会计，2008（11）：57 ～ 59.

[2] 李燕媛，李晓东.“管理层评论”信息质量原则的国际比较与启示[ J].会计研究，2009（1）：54 ～ 59.

[3] 中国会计准则委员会组织翻译.财务报告概念框架（汉英对照）[M].北京：中国财政经济出版社，2019.

[4] 黄世忠.ESG理念与公司报告重构[ J].财会月刊，2021（17）：3 ～ 10.

[5] 陆建桥.国际财务报告准则2018年发展成效与未来展望[ J].财务与会计，2019（2）：7 ～ 13.

[6] 陆建桥.国际财务报告准则2019年发展成效与未来展望[ J].财务与会计，2020（3）：9 ～ 17.

[7] 陆建桥.国际财务报告准则2020年发展成效与未来展望[ J].财务与会计，2021（3）：18 ～ 27.