黄 滢

（广西环保产业投资集团有限公司，广西 南宁 530000）

国有企业引入外部董事是从2004年国务院国资委提出在央企建立外部董事制度开始的。其目的是督促国有企业尽快建立现代企业制度，纠正国有企业“内部人控制”问题，维护国有出资人、企业和职工的合法权益。本文通过研究数十个省、自治区、直辖市国资委对国有企业外部董事管理相关制度和实践，就如何选择、管理国有企业外部董事进行初步探讨，提出相关参考建议。

一、外部董事选聘方式及范围

各省市国资委选聘外部董事的方式以组织推荐选拔为主，社会公开遴选为辅。采用非公开的、组织推荐形式选出的外部董事主要来源于党政机关退休干部、国有企业在职或退休领导、高等院校或科研院所的专家学者。来自党政机关及国有企业的领导干部通常具有丰富的行业综合经验，熟悉经济政策，但由于长期在单一体制内工作，思维发散能力及创新性不足。专家学者虽然专业理论知识过硬，但缺乏企业管理经验，同时较难保证履职时间。根据孙玥璠、杨超对部分国有企业的采访，“至少一半以上非外部董事采访者对于目前企业外部董事与企业需求的匹配情况表示远未达到最佳选择”。

为了解决外部董事来源单一的问题，部分省市已逐步尝试从更多渠道选贤择能。例如，江苏允许企业推荐外部董事；海南允许交流任职；四川、陕西、山东等省委托中介机构寻聘人才。笔者认为在选聘外部董事时，要因地制宜、因企而异。

第一，应该给予企业推荐、挑选外部董事的权利。在选聘外部董事前与其所任职的企业提前沟通，根据企业需求选择合适的外部专家。

第二，要综合考虑董事会成员结构。拟任外部董事应具备现有董事所没有的专业能力及经验资源，达到优势互补。建议从体制外引入新鲜血液，例如民营企业家、外企领导。为国有企业规范治理及创新发展汇聚不同背景的高精尖人才。

第三，外部董事选聘应该跟企业的战略规划相适应。根据企业的发展不断调整派出的外部董事。例如，拟进行战略转型的企业，需要具备创新精神、改革经验的外部董事；财务体系急需完善的企业，需要比其他企业派出更多的会计、审计专业人士。

第四，国资委可以与当地证监局合作，从独立董事库中挑选适合到国有企业任职的人员，扩充外部董事队伍。

二、外部董事的任期

对于外部董事的任期通常有三种提法，一是每届为三年；二是每届不超过三年；三是与董事会任期一致。也有一些省份做出特殊规定，例如山东规定任期为一至三年。对于连任的规定通常有两种提法，一是连任不超过两届；二是连任不超过六年。

根据《公司法》第四十五条，有限责任公司董事“每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务”。

在实际工作中，董事会换届往往不会正好掐在整三年的时间点上。如果严格规定外部董事任期为三年，连任不得超过六年，一旦出现换届延迟或提早的情形，或是公司董事会任期并非三年的情况，就会导致外部董事任期与其他董事不一致，势必增加对董事会、外部董事考核评价工作的难度和复杂性。

外部董事作为公司董事会的一员，其任职既要遵守《公司法》的规定，也要遵守地方国资委的相关规定，亦要符合其所任职公司章程的相关规定。因此，笔者认为对于外部董事任期最好的提法莫过于“与公司董事会任期一致，连任不超过两届”。这样既能统一口径，确保合法合规，也不会导致外部董事任期与公司董事会任期脱节，便于对董事会统一考核、科学评价。

三、外部董事构成及比例

继宝钢集团2005年成为我国第一家外部董事超过50%的央企后，越来越多的地方国资委将外部董事占大多数纳入国有企业董事会改革的重要目标。

关于外部董事是否必须占董事会大多数席位，笔者认为不能一概而论。例如，新兴行业尤其是高精尖行业，其内部董事原本就由专业团队组成，对行业的了解及趋势的预判能力远远高于外部人士，此时引入过多外部董事反而会阻碍企业的快速发展。

另外，针对一家企业应该配备多少专职或兼职外部董事，目前各省市亦没有明确规定。专职外部董事通常比较熟悉行业及政策，能够投入比较多的时间和精力，但往往年纪偏大、思维模式固定。而兼职外部董事虽然不能像专职外部董事那样专注于任职企业，但他们通常比较年轻、社会资源丰富、思想活跃并富有创新精神，能给企业带来更新鲜的角度、更宽广的视野。

因此，外部董事还是内部董事为主，外部董事以专职为主还是以兼职为主，不可一概而论，更应一事一议、有的放矢。

四、外部董事任职企业数量及履职时间

大多数省市规定专职外部董事最多在不超过3家企业任职，兼职外部董事任职不超过2家。要求比较宽松的海南，允许专职外部董事任职不超过4家企业。要求最严格的青海，专职外部董事只能在1-2家企业任职。

对于外部董事履职时间，大多数省市规定外部董事在其任职企业每年工作时间不少于30个工作日，出席董事会及专门委员会的次数不少于会议总数的3/4。要求比较宽松的河南、湖南等省，规定外部董事参会次数不少于会议总数的1/2。要求最严格的三个省是河北、甘肃和宁夏。河北要求专职外部董事原则上不能缺席董事会会议；甘肃要求专职外部董事每年投入的工作时间不少于3个月；宁夏要求专职外部董事每年投入的工作时间不少于90个工作日。

笔者认为，按时参加董事会会议及专门委员会会议固然是外部董事的重要义务。但不能因为外部董事没有亲自参会就认定其失职。对国有企业而言，一个能够提前认真审核议题材料、并在授权委托书中详细提出意见建议的外部董事，远比一个亲自参会但敷衍投票的外部董事有用得多。外部董事对公司投入的时间和精力能够覆盖董事会及专门委员会的相关工作，达到认真、谨慎、勤勉、尽责的要求即可，对于其在任职公司“实际坐班”时间不必过于苛求。

五、外部董事考核评价机制

对外部董事履职的考核评价，通常包括年度评价及任期评价。大多数省市以国资委评价、董事互评、监事会评价为主，部分省市将参评人员范围扩大到经营管理层、党委乃至相关人员。评价依据通常以书面为主，主要包括董事会工作报告、会议记录、外部董事述职报告等。然而，这些书面材料往往经过了文字加工，无法全面、系统地展示外部董事的实际履职情况。

企业应当建立外部董事履职档案，详细地记录外部董事出席会议、发表意见、出差调研等各种情况，尤其应该着重记录外部董事在董事会会议、专门委员会会议之外为企业提供指导和帮助的情况。而参与考评的人员也不仅限于上述群体，外部董事履职过程中接触到的相关人员均可列入谈话范围。例如，公司下属单位负责人、董事会办公室工作人员、为公司提供审计评估服务的中介机构、纪检监察人员等。有条件的企业应该对相关会议、重要工作录音、录像，长期存档，以备查考。以便多渠道、多维度地对外部董事履职情况进行科学、公正的评价。

六、外部董事薪酬机制

目前，外部董事履职收入通常包括基本薪酬、评价薪酬（绩效薪酬）、会议津贴等。个别省市还提供任期激励或中长期激励。当然，也有部分省市规定外部董事只能获取岗位津贴。

第一，在同一国资委管理范围内的外部董事的初始基本薪酬应该是一致的。可以对专职和兼职外部董事设置不同方案，但不应该因为其任职的国有企业行业、规模、效益等不同而有所区别。否则就会形成寻租空间，大家都争取到效益好的企业任职。

第二，对外部董事履职情况应该奖惩分明。只奖不惩，可能导致外部董事敷衍了事、人云亦云，使外部监督流于形式；重惩轻奖，外部董事履职会过于谨慎、明哲保身；只有奖惩分明，才能充分地提高外部董事认真履职的积极性。例如，年度考核优秀的外部董事可以逐级提高其基本薪酬或增加其任职公司数量；年度考核基本称职的外部董事，应该给予其降薪处理；任期考核不称职的外部董事应予终身禁入。同时要完善问责机制，因外部董事工作失误给企业造成重大损失的，应当承担相应的法律责任。

第三，会议津贴不可过高。笔者始终认为不能以亲自参加会议的次数来界定外部董事投入的时间精力及其对董事会工作的贡献大小。会议津贴可以作为基本薪酬或岗位津贴的辅助，但不能喧宾夺主。

第四，外部董事的薪酬不应该跟企业的经营业绩挂钩。外部董事产生的目的不是为了给企业创造效益的，而是为了促进企业规范运作、科学决策的。外部董事的绩效可以与其在决策时提供了多少有效建议挂钩，可以与其为企业挽回了多少损失挂钩，可以与其任职公司法人治理水平的提高挂钩，但不应该直接与企业的经济效益挂钩。有个别学者认为可以将企业股权、期权授予外部董事作为长期薪酬之一，笔者认为不妥。外部董事一旦跟公司利益捆绑，在面临对其潜在利益存在重大影响的问题时很难作出冷静、专业、独立的判断。例如，即将卸任的、能将股权变现的外部董事会更重视短期利益而忽视长期风险而做出对企业长远发展不利的决策。同时，外部董事会尽量争取到股权回报高的企业任职，进而打击其他外部董事的工作积极性。

七、结语

国有企业设置外部董事，有助于发挥外部董事的专业特长，与其他董事形成优势互补，提高董事会决策的科学性、客观性、公正性，从而提高整体投资效益、把控长远经营风险。但是，在任免外部董事时，应该注意拓宽选聘渠道，因地制宜地为国有企业推荐适合企业及战略需要的外部董事；科学界定外部董事任期及其在董事会中的比例；不断完善外部董事考核评价体系、履职待遇及激励机制。