石药集团 付晓芳

随着市场竞争日益激烈，行业发展的马太效应愈发明显，因此企业越来越多地采用收并购、合资合作等资本运营手段实现弯道超车、后来居上，以期获得市场发展红利。然而，由于股权投资的估值定价非常困难，不少企业陷入股权投资陷阱难以自拔，最终限制了企业的做大做强。鉴于此，本文以创新医疗收购的子公司建华医院失控为研究对象，探究子公司被收并购后失控的原因，内部审计部门应重点在哪些方面开展工作，为收并购等资本运作保驾护航。

一、案例回顾

创新医疗（002173）是一家农业产业化企业。2013年创新医疗收入和利润双双下跌，2015年更是跌至谷底，净利润跌至-0.65亿元，连续两年亏损。2016年创新医疗向康瀚投资（有限合伙）、建恒投资（有限合伙）等发行股份购买建华医院100%股权，建华医院成为创新医疗全资子公司，创新医疗当年实现扭亏为盈。原建华医院实控人梁喜才任创新医疗上市公司副总裁及子公司建华医院董事长、法人职务。

2016年至2018年建华医院业绩承诺完成率分别为100.16%、95.65%、84.79%。2018年，因建华医院未完成业绩承诺，康瀚投资尚需向创新医疗支付股份4,485,506股并由创新医疗回购注销，但康瀚投资始终拒绝履行业绩补偿义务，损害了创新医疗及全体股东利益。

创新医疗对建华医院于2019年11月末失去控制权。2019年6月底，公司对建华医院董事会进行改组，免去梁喜才、佟宇彤、吴晓玥建华医院第一届董事会董事职务，但建华医院一直拒不执行上述股东决定及董事会决议。（2）建华医院不执行资金收付和重大事项报母公司审批的内控制度，创新医疗不能通过行使股东权利控制建华医院的经营管理。（3）2019年12月18日，建华医院明确表示拒绝审计项目组入院审计。

创新医疗对建华医院失去控制权导致不能将其纳入2019年合并报表。创新医疗购买建华医院形成的商誉62871.04万元全额计提商誉减值损失。创新医疗2019年年度报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告。

二、创新医疗股权投资管理缺陷

创新医疗在三年后对收购的建华医院丧失控制权，三年间创新医疗对建华医院的股权投资管理存在哪些问题。

（一）未提前控制建华医院管理层

公司董高监作为公司高级管层，负责公司经营管理，所以，创新医疗控制建华医院最主要的手段就是控制建华医院的高管层。但是，创新医疗股权收购建华医院后，直接任命建华医院原实际控制人为董事长，原公司高管层为董事会成员，建华医院原领导层长期建立的领导控制粘性很难消除。此项人事安排为日后的子公司失控埋下了隐患，尤其创新医疗收购建华医院属于以弱并强，高管层失控导致子公司失控的风险更高。

创新医疗的内部审计部门在建华医院高管层维持不变的情况下，未能充分识别高管层违规决策、职务侵占等重大风险，针对关键控制人未开展经济责任和绩效审计。2018年11月建华医院院长梁喜才利用职务之便，违规处置募投项目建设用地，该事件爆出后对创新医疗的负面新闻持续发酵，给公司声誉带来严重不良影响。

（二）创新医疗对建华医院财务介入力度不够

财务涉及公司各种经营事项，在全面掌控公司方面发挥着重要作用。创新医疗并购建华医院后未排出财务管理人员接管建华医院财务。其次，内部控制制度仅限于重要事项由创新医疗审批，控制手段松散单一，未能形成控制合力。最后，创新医疗的内部审计部门在财务管控缺失，内部控制乏力的情况下，未能充分识别高管层舞弊，职务侵占和收购公司失控风险，也没有建议相关部门采取应对措施。

（三）对赌条款设定失误

创新医疗与建华医院的股东签订对赌协议，建华医院由原高管理全权负责经营管理。建华医院高管层不受对赌协议限制，没有足够动力完成对赌协议中的业绩条款，并且创新医疗一次性向健华医院股东给付股权收购对价。收购后续期间建华医院业绩水平未达对赌协议要求，创新医疗状告建华医院原股东要求返还股权收购的支付对价，深陷法律诉讼的被动局面，迟迟无法拿回多支付的收购对价，极大损害了投资者利益。

三、股权投资管理审计

内部审计部门作为企业价值的“护卫者”，应该充分发挥为股权投资管理保驾护航的重要作用。

（一）加强收购公司的人力资源和经济责任审计

持股比例是控制收购公司的外在表现形式，实质控制关系是通过人员和制度控制来实现的。控制新收购子公司最直接有效地手段是空降关键管理员工，辅之提拔收购公司内部员工，组建听命于己的高管层。内部审计部门需要将被收购子公司的人力资源审计放在重要位置，充分识别新收购子公司人力资源聘任风险，对高管层背景、工作经历、道德品质等方面进行审计，并基于子公司整体控制角度审计员工来源和构成是否合理。

子公司高管层职务侵占和舞弊造假事件激增，内部审计部门应加强对新收购子公司的经济责任审计，重点审计管理层子公司的总体战略与母公司是否一致。管理层企业治理情况、组织架构是否体现职责明确、相互制约的原则。管理层是否建立必要的防火墙与业务隔离制度，能否防范不正当关联交易，利益的输送风险。管理层重大事项决策的程序和实施效果。

（二）加强内控审计

内部控制是企业加强管理的重要实施手段，子公司失控可能因为子公司的内部控制设计不合理，也可能因为内部控制未能有效执行。内部审计部门应了解描述与子公司管控相关的内部控制制度，关注子公司管控的关键控制环节。审查三重一大事项的决策流程、授权审批及执行情况；审查子公司重大事项决策是否符合公司总体发展战略，审查关于子公司的授权审批控制、会计控制、不相容职务相分离控制能否形成控制合力，最大限度维护收购方对子公司的控制权。

（三）对赌协议下付款方式及业绩标准设定审计

资本运作交易定价一定程度基于未来经营成果，所以，资本运作交易条款中越来越多地签订对赌协议。收购方的内部审计部门作为企业价值增值保值的卫士，需要关注交易对价支付和对赌条件设定等内容。资本运作交易金额巨大，并且对赌条件能否达成在未来具有不确定性。收购对价一次性支付给收购部门带来沉重负担，并且未来经营业绩一旦未达标，与收购方就差额补偿认定分歧较大，甚至会陷入诉讼纠纷中。内部审计部门需要重点审核收购合同中支付条款，关注是否分期支付收购对价，最后一期支付金额是否大于业绩未达标的补偿金额，以期在未来对赌业绩未达标时掌握主动权，最大限度保护投资者权益。

对赌业绩是否达标关乎后续交易对价的支付问题，内部审计部门在对赌期内需要重点关注对赌业绩标准的真实性和合法性，避免收购方恶意操纵经营活动，采用不正当财务手段虚构对赌业绩，回避业绩差额补偿或谋取后期对价支付。

四、总结

从创新医疗收购建华医院的案例中可以看到，内部审计部门在收购子公司中应在人力资源管理审计、经济责任审计、内部控制审计和对赌条款、对价支付等方面为股权投资管理保驾护航。