李晓斌

（北京载德律师事务所 北京 102600）

一、问题的提出：吊销是否影响股权转让合同目的？

公司股权是一种独立的权利类型，无法妥当地划归传统民法物债两分领域。由此产生了以股权为标的的股权转让合同，该合同具有不同于一般买卖合同属性上的显著特征。基于股权性质的特质，交易股权的价值始终存在于目标公司，学者称之为“股权价值定在”，即股权的价值在一定状态下较为稳定地存在所依附的公司，但这并不意味着行为人交易无法取得价值，而是在于价值实现具有时间上滞后性和空间上依赖性的特点。这一特征使得目标公司的经营存续状态与股权交易方的利益密切相关。由于我国《公司法》对有限责任公司股权转让的各种限制性规定，加之股权交付程序的复杂性，使得有限责任公司的股权转让无法及时完成，整个交易过程需要持续一段时间，属于典型的远期交易。当承诺的交换和承诺的兑现两者之间存在时间差时，承诺的履行过程中就会产生不确定性和风险。远期股权交易概莫能外。当事人往往不遗余力地聚焦诸如股东优先购买权、股权变更备案登记等事项，却常常忽视目标公司被吊销营业执照这一“意外”障碍。

在股权交易过程中，股权转让方和股权受让方对签署的同一内容的股权合同可能存在各种各样的“目的”或者说是“合同动机”；一旦在股权交割过程中出现了目标公司吊销的履行障碍，交易各方的“合同目的诉求差异”博弈立刻显现。……