作者简介：樊美（1988—），女，汉族，河北卢龙人。主要研究方向：公司治理与董事会运作。

摘要：混合所有制经济模式能够提高国有资本配置和运行效率，有利于国有企业创新经济模式、提高经济效益。随着混合所有制改革深入推进、产权逐步多元化，国有企业必须建立健全企业法人治理结构。作为公司治理核心的董事会，其高效运作尤为重要。本文在阐述混合所有制经济和公司治理关联的基础上，总结分析企业混合所有制改革下董事会建设和运作的经验，并且从公司治理角度探究混合所有制下国有企业董事会高效运作的有效方法。

关键词：混合所有制;国有企业;董事会;公司治理

在新时代背景下，我国社会经济发展面临新的转型，国有企业混合所有制改革是转换经营机制、提高运行效率的重要途径，有利于国有企业创新经济模式、提高经济效益，实现国有资本保值增值。通过混合所有制改革，能够促進国有企业股权多元化、公司治理结构合理化、董事会运作规范化，加快技术创新、管理创新、商业模式创新。同时，还能够在一定程度上改善国有企业行政化等制约因素，提高市场化程度，充分提升国有企业的运营效率，增强国有经济的活力、控制力、影响力和抗风险能力。而完善的公司治理模式能够更好的促进国有企业混合所有制发展。因此，本文在阐述混合所有制经济和公司治理关联的基础上，就混合所有制下国有企业董事会高效运作的方法进行探索。

1.混合所有制经济和公司治理

混合所有制经济是实现我国现阶段基本经济制度“以公有制为主体、多种所有制经济共同发展”的重要形式，对我国经济转型期意义重大，表现为通过国有资本、集体资本、非公有资本交叉持股、相互融合，推动多种所有制经济取长补短、相互促进、共同发展，提升国家经济增长水平。更为重要的是，混合所有制经济有利于促进国有企业股权多元化、经营模式市场化，激发国有企业活力、提升国有企业经营管理水平。

混合所有制改革过程中，国有企业需要建立健全法人治理结构、不断完善现代企业制度。一方面，国有企业作为市场经济的一个主体，具有一般企业的基本特征，需要遵循市场经济规律和企业发展规律。国有股权在公司治理结构中占据十分重要的地位，应避免过度行政化的管理控制，以免造成企业管理僵化、在市场竞争力不足、发展空间受限。另一方面，各类非国有资本的引入为国有企业注入新鲜血液，能够帮助企业遵从市场经济发展要求来配置各项资源，从而实现企业的创新发展。但国有企业作为社会主义经济的重要支柱，必须保证正确的发展方向，在股权结构多元化的同时，必须健全公司法人治理结构，配套相应的股东行为规范、有效的约束机制。

董事会是公司治理的核心，健全公司法人治理结构的核心就是推进董事会建设。在推进公司混合所有制改革的过程中，董事会的规范化、市场化将是最大的考验。首先，董事会对股东负责，执行股东会决定，董事会产生方式和成员结构直接决定董事会高效运作的组织基础。其次，董事会依照法律规定和公司章程授权决定公司重大事项，应维护董事会的独立性和权威性，行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。再次，董事会应具有规范的议事规则，制定严格的决策制度和信息报告制度，接受股东和监事会监督，做好与公司其他治理主体的联系。

2.混合所有制改革下董事会建设和运作的经验

第一，贯彻落实两个“一以贯之”要求，坚持党的领导和完善公司治理相结合。把党组织内嵌到公司治理结构当中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，党组织发挥“把方向、管大局、保落实”的作用，同时充分尊重其他治理主体依法行使职权。第二，做好不同治理主体的职责划分、明确权责界面。党委一般只在党建工作、生产经营重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额资金运作等方面发挥作用，不干预董事会决策。董事会是决策机构，不干预经理层的日常经营活动。经理层是执行层，执行董事会决议并根据董事会授权决策部分事项。形成党委会、股东会、董事会、总经理办公会权限清单。第三，完善党委、股东会、董事会、经理层的工作规则，明确议事规则、建立沟通机制、打通日常联系，做到程序完整、无缝衔接、合法合规。

3.混合所有制下国有企业董事会运作存在的问题

1）董事会运作不够规范

董事会是现代企业内部维持稳定性和持续发展的管理中枢，是公司最高决策机构，在混合所有制改革过程中，董事会在国有企业公司治理中的主体地位日益凸显出来，成为现代公司治理的核心。但是从当前发展实际情况来看，混合所有制经济模式下国有企业的董事会运作存在不规范的问题，具体表现在以下几个方面，包括：

（1）董事会人员构成不合理。一是董事会成员产生行政化。国有企业中董事候选人一般按照党管干部原则由组织推荐，尽管履行了股东大会选举产生董事会的法定程序，但并未形成职业化、专业化的高层管理团队，管理思路和管理方式易于固守常规、缺乏创新能力。二是部分董事为即将退休干部，不满足一届任期要求，更换频繁，缺少动力且精力不足，难以保障履职效率。三是懂法律、财务和现代企业制度的董事缺乏，履职能力与岗位需求存在偏差。四是独立董事人数不足，尽管公司中独立董事的席位不断增加，但是从实际运作情况来看，独立董事不独立现象广泛存在，或由国有控股股东提名，在决议中具有偏向性，或由于其他社会职务过多、没有充分时间精力认真履职，无法发挥对企业发展和监督管理的相应作用。

（2）国有企业董事会职能和经理层职能相混淆。混合所有制经济模式下公司治理结构的目的就是所有权和经营权相分离、决策权与执行权相分离，实现股东利益最大化。但由于董事、经理层之间的交叉任职，导致董事会与经理层缺少独立性和相互制衡机制。国有控股公司存在董事长和总经理兼任的情况也普遍存在，导致董事会过度干预公司日常经营决策，董事长和总经理个人主导公司的决策和运营，董事会职能被架空、流于形式。

（3）股权集中形成内部人控制，中小股东制约能力低

在国有控股公司中，中小股东董事席位少，外部董事、独立董事无法真正发挥作用，股权过度集中容易形成内部人控制，使得中小股东话语权低、制约能力降低，无法有效营销企业决策与管理，利益无法得到有效保障，

2）董事会运作缺乏有效的监督机制

董事会在实际运作中都是由内部人员以及大股东来对监事会、董事会进行控制，监事会无法正常履行监督职能，形同虚设，未能对董事会、经理层实现有效

3）国有资产管控机制不完善

国有企业混合所有制改革发展的目标是通过吸纳非国有资本来提高国有企业参与市场经济的竞争力，增强国有企业参与市场竞争的创新能力和发展活力。但是在国有企业资本融合的过程中，由于缺乏完善国有企业资产管理控制机制，国有企业的资产定价不够合理，资产交易流程和持股方式不规范，最终加剧了国有资产的流失，降低了国有企业混合所有制改革的预期成效。另外，混合所有制经济模式下的国有资本管理体制没有打造出完善的制度体系，最终使得改革后的国有企业经营权和所有权定义模糊，降低了整个公司的治理效率。

4）新投资人选择标准缺失

国有企业混合所有制经济改革在吸纳新资本的过程中没有制定出适合的投资人员选择标准，更没有打造出科学合理的投资人优选机制，对投资人个人资质的界定不够完善，在选取投资人的过程中容易诱发投资不稳定以及收支不平衡的问题，最终导致投资人在执行企业战略的过程中不具备相应的凝聚力，在国有企业重大发展决策上也会产生较大的分歧。

5）没有打造出完善的职业经理人团队

混合所有制经济模式下的现代公司在治理的过程中，为了能够更好的维护全体股东的利益，会采取一种所有权、经营权分离的经营管理模式，即通过董事会来选拔专业的职业经理人对公司的日常经营进行管理。但是混合所有制经济模式下的一些国有企业在任命经理人的时候仍然存在行政任命的现象，且企业团队中有一部分的人员不是专业的职业经理人，在治理公司的过程中没有对现代治理结构形成明晰的认知，在重大事项经营决策的时候也固有国有企业的经营管理模式，在没有和其他经理人沟通交流的情况下影响了决策的精准性。

4.混合所有制下国有企业董事会治理优化对策

1）削弱企业行政化的高管管理

国有企业在发展的过程中具备自主经营、自负盈亏的发展属性，社会主义市场经济的发展变动决定了国有企业是否会被淘汰，即经济杠杆的力量决定一个国有企业的发展。国有企业经理人、管理者的能力会影响国有企业壮大发展的目标。

为此，在混合所有制经济深入推进的背景下，具备行政属性监事会、董事会在整个公司的比重也需要做出相应的调整。一般情况下，在国有控股公司的内部，具备行政职务董事会、监事会往往会占据一半的比重，而在参股类型公司中，行政职务下监事会、董事会地方比例会缩小。但是不管怎样，国有企业管理程度部署和安排都需要减少行政干预，只有这样才能够充分发挥出经理人员的能力，实现混合所有制经济模式下国有企业和市场需求的协同发展。

2）优化混合所有制经济改革后的股权结构

在国有企业发展过程中科学合理的股权结构能够提高混合所有制经济体制改革成效。在国有企业发展的过程中通过适当的降低国有股权的比例能够打破行业垄断，减少行政手段对国有企业发展的干预，并吸纳更多的非国有资本参与其中，从而在国有企业内部打造出多元化的股权结构，为董事会决策管理效率的提升保驾护航。

与此同时，还可以将国有企业员工持股纳入到整个企业的薪酬激励体系中，激活员工工作积极性，提高整个企业的绩效水平。而关于国有股权在总体股权结构中的占比，制度层面没有做出统一的规范，为了保障效益的实现可以根据整个国有企业所处行业特点来因地制宜的确定股权比例。

3）科学设置投资人的选择标准

投资人的设定和选择深刻影响混合所有制经济体制改革背景下的国有企业治理效率，为此，需要国有企业按照一定的标准来选择投资人。考虑到平衡国有企业股权结构的需要，投资人中要有一定比例的产业投资者和财务投资者。

站在企业战略发展角度，新选拔上来的投资者要能够和企业股东就一些决策达成共识，在国有企业发展过程中要避免出现因为频繁调整股权而影响企业发展的现象。

4）完善国有企业董事会制度

董事会制度是否完善深刻影响董事会的运作。为此，在混合所有制经济模式背景下要采取积极的措施完善国有企业董事会制度，主要包括：

（1）根据国有企业的发展需要适当调整现有董事会规模，根据确定好的董事会规模来划分董事人员的工作范围和工作职权。

（2）保障董事会发展的独立性，董事会成员要具备独立决策的能力。

（3）建立健全完善的董事会审计委员会制度。在董事会治理工作开展的过程中需要打造出完善的董事会审计委员会制度，为董事会各项工作的顺利开展提供重要支持。

（4）实现董事长和总经理管理权的分离。通过董事长和总经理管理权的分离来避免出现职责混乱的问题。

5）明确党委的法定地位

在现代公司治理的过程中需要强化党的组织领导，在国有企业董事会治理工作开展的过程中要注重确定党组织在公司治理结构中的法定地位，合理规划和高效率使用国有资产，从宏观战略角度来优化企业内部的资源，从而为企业的长远、稳定、可持续发展提供重要支持。国有企业的党组织要和董事会要密切关联，在平时工作中采取交叉任职的模式，落实党组织和国有企业管理决策权，站在宏观战略高度来参与企业决策。

6）打造公开透明的现代公司治理制度

当前，混合所有制经济体制改革没有形成统一的模式，为了能够更好的发挥出体制改革的作用，需要根据国有企业自身发展实际情况和行业特色来制定出切实可行的国有企业治理改革方案，并因地制宜的打造出符合混合所有制经济体制改革需要的治理制度，保障国有企业混合所有制改革工作能够在公平、公開的环境下稳定进行。

另外，通过打造公开、公正、公平的国有企业治理制度，能够强化国有企业职工对企业改革目标、改革方案、改革成果的清醒认识，在思想层面高度认识的基础上还会提升员工对企业一系列改革行为的支持率，全面激发员工的创新能力。

结语

随着国企改革的深入，国有企业越来越意识到通过混合所有制改革能够激活公司治理效能，既而提高国有企业的绩效。国有企业混合所有制经济模式的形成能够进一步优化国有企业的产业结构，提升国有企业的市场竞争力。因此，在新时期，为了能够更好的促进混合所有制经济体制在国有企业发展中的重要作用，国有企业需要进一步完善公司治理模式，规范董事会运作，打造能够协调多方利益关系的公司治理模式，从而更好的促进国有企业发展。

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