董惠江，王梦薇

（黑龙江大学法学院，哈尔滨150000）

一、问题的提出

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）修订将实缴制改为认缴制，这在降低公司设立成本、激发企业经营活力、优化营商法治环境方面具有积极意义，但引发的法律问题日益凸显。认缴制度改革的初衷，是为了转变政府职能、放松市场主体准入、促进市场主体的发展。但现行制度下，认缴制相关法律条文欠缺，股东出资期限利益范围界定尚不明确，缓和出资义务造成了主体之间利益失衡。在破产清算程序中规定股东认缴出资期限加速到期，但破产清算程序存在启动成本高、对企业主体经营破坏大、不利于企业的正常生产经营等不利因素，全部启动破产清算程序加以应对，势必对企业的发展产生打击，也不符合“实缴制”改为“认缴制”的法律修订目的。

理论界与实务界探索引入成本更低的解决机制，如扩张解释未出资或瑕疵出资法律条文、类推适用法人格否认制度、执行中追加出资期限未届至股东为被执行人、增设股东认缴出资期限加速到期的条款等，但都缺乏法理基础和法律依据，债权人利益与股东出资期限利益的平衡存在争议。股东出资期限利益的范围如何界定？债权人利益与股东出资期限利益如何平衡？出资期限在公司章程、年度报告、企业信用信息公示平台登记不一致应当如何处理？股东通过内部决议延长出资期限的，债权人利益如何保护？……