谭雅文

（西南财经大学天府学院会计学院，四川 绵阳 621000）

近期，上市公司开始陆续公布2018年年度业绩报告，通过披露的年度报告大量上市公司“洗大澡”一次性亏损上亿的行为，将商誉这个在会计领域一直争执不下的问题再次掀到风口浪尖上，上市公司不能连续三年亏损的游戏规则下，商誉成为上市公司大肆套取资金的渠道，也成为财务人员操纵公司利润的最好工具。近年来国家实力的强大，中国企业的发展壮大导致跨国并购事件日趋频繁，这里涉及中国会计准则与国际会计准则接轨的问题也亟待提上日程，而相较于争相亏损的上市公司，MD溢价并购KUKA事件与之形成强烈对比。

一、文献综述

（一）商誉理论

商誉的研究可以追溯到杨汝梅先生1926年的博士论文《Goodwill and other Intangibles》又名《无形资产论》，该文出版后对商誉的研究影响颇大，商誉的研究始终和无形资产相关却又明显区别于无形资产。许家林（2006）曾对商誉发展的历史进行了详细的溯源，并提出了商誉会计九问，表明商誉是不论在会计理论和会计实务上都是值得深入研究的问题。商誉的内涵研究和外延发展存在较多不确定性，葛家澍（1996）讨论了外购商誉和自创商誉的关系，认为企业收购之后外购商誉会转换成自创商誉。前期的研究多从商誉的定义和定性探讨，对商誉的由来众学者认同是企业并购过后产生的商誉，但是商誉的构成并不是简单的溢价，用并购价格与被并购企业可辨认净资产公允价值的差额来定义商誉价值是不准确的，商誉是自创还是并购两者的账务处理方式相同，现有的会计处理方式不能完全体现商誉的本质，商誉是可以增进企业交易信任度和降低市场交易风险与成本的（李玉菊，2006）。

商誉减值的代理问题与管理层关系上，有学者研究结果认为商誉减值的变化、收入平滑和“大洗澡”报告行为，更可能与相关首席执行官有关，实证结果也表明商誉减值与有效治理机制密切相关，自由裁量时会传达出经理人的私人意图但不是有机会主义（Naser M. AbuGhazaleh；Osama M.Al-Hares；Clare Roberts，2011）。同样的准则在澳大利亚实施的结果发现，就算在公司强有力的治理下，仍然不能完全消除商誉减值决策中使用自由裁量权的私人偏差问题，这在公司首席执行官的第一届任期发生的尤为明显（Humayun Kabi&Asheq Rahman，2016）。

（二）财务行为理论

公司财务行为研究时间较早，在公司内部也最为常见，一般体现为股东投资行为、公司固定投资组合以及金融结构包括金融资产的投资组合份额（Leila E. Davis，2018）。

从提升企业业绩的角度看，市场集中度较高的上市公司并购付出较高商誉成本容易提升当期业绩，但会降低企业未来期间业绩，而对于集中度较低企业较高的商誉支付成本则会显著降低公司业绩（郑海英、刘正阳、冯卫东，2014）。

二、案例分析

随着市场经济的发展，企业间收购、兼并活动日益增多，由企业合并产生的商誉对合并财务报表的影响也越来越大，2018年财政部公布的商誉减值测试规范，商誉这个备受监管机构重视的科目受到了更多投资者的关注，商誉减值涉及重大会计估计，而重大会计估计的重大错报风险恰好是管理层凌驾控制之上的特别风险，这也是年报审计中注册会计师应该重点评估是否有重大错报风险的风险领域。本文通过MD集团并购KUKA，分析利用商誉溢价，企业对利润的操纵存在的财务行为。

（一）MD集团并购KUKA事件分析

2015年8月份，通过境外全资子公司MECCA第一次买入了KUKA5.4%的持股比例。2016年2月份，MD所持KUKA股份的比例提升到10.2%。 2016年5月18日，MD集团发布收购KUKA的公告，截至当日MD持有KUKA集团13.5%的股份。在7月7日，MD集团完成对KUKA大股东股份的收购，持有KUKA集团股份占比超50%达成控制，继续向小股东股份发起收购。8月8日，基本完成收购，持有KUKA94.55%股份。并于2017年1月6日，MD将其纳入合并报表，完成合并。KUKA的可辨认净资产的公允价值约为人民币 104.12亿元，形成商誉溢价约为人民币 206.98 亿元。购买日可辨认净资产公允价值较KUKA集团合并财务报表原账面价值的增加主要来源于无形资产的确认和估值，包括商标权、特许权、专利权、客户关系和订单储备。

（二）MD集团并购KUKA财务分析

从理论上来看企业合并所形成的商誉，在持有期间一般不要求摊销行减值测试。由于减值测试存在主观性，容易依赖职业判断，因此，在公司财务中对于高估的商誉就一般采用挂账或滞后减值的方式进行处理。

商誉减值会计准则规定，首先应对不含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，计算其可收回金额，并与其账面价值进行比较，如果其可收回金额小于其账面价值，则将两者之差确认为该资产组或资产组组合的减值损失，并按照资产组中除商誉外的其他各项资产的账面价值所占比重分摊，按比例抵减其他各项资产的账面价值。如果第一步测试结果是资产组或资产组组合的可收回金额大于其账面价值，则要对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或资产组组合的账面价值（包含所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，若前者大，则就其差额确认为商誉减值损失；如果是对合并资产负债表上的商誉进行减值测试，则最后将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益部分之间按比例分摊，确定母公司的商誉减值损失。

2017年度MD集团将收购KUKA机器人有限公司所产生的近222亿元商誉计提了0亿元的减值准备。MD集团进行的商誉减值测试，包含商誉的资产组的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用预计未来现金流量折现方法计算。超过该五年期的未来现金流量采用估计的永续年增长率做出推算。经计算管理层根据该等假设分析该资产组的可收回金额，认为商誉无需计提减值准备。

MD集团并购KUKA的商誉减值测试的关键参数是预测期增长率和折现率（加权平均资本成本WACC），MD集团采用的是五年期为预测期，预测有很大的不确定性和主观性，这很大程度上取决于预测人对预测对象的态度，这里也就是MD集团对KUKA的发展态度和KUKA目前的经营状况是否让MD觉得合格。该测试年度又在并购的第一年，如果MD不想在该年让公司商誉减值，那么预测期的增长率和折现率必定会在一个合适的范围内波动，在这样的因素下，财务报表自然不会存在任何的减值迹象了。

三、研究结论

MD集团对KUKA的收购，从MD集团财务操作上来看， 商誉作为一项特殊资产，随着企业经营状况的改变而变化，对于并购行为形成的商誉溢价来说，减值是难以避免的。

近年来，商誉成为上市公司操纵利润的有力工具，其过程大都是隐藏减值迹象，从而延迟减值时间，达到操纵利润的效果，MD集团也不例外，本文通过对2015年至2018年年度的报表进行分析，发现上市公司利用商誉溢价操控利润的原因，第一是商誉减值的可操作性，其中测试包含太多主观的、不便审查的因素，该操作方法简单、安全。第二利用商誉操作的效果很好，对MD集团而言，三年不能连续亏损的规则对于MD依然成立，基于以上三条来看作为盈利型企业有操纵财务行为的动机。

因此，收购KUKA后营业亏损，MD集团也可以在前一年度提完商誉，即使损失200多亿人民币，这在MD集团总资产所占的比例也较小，对于MD集团而言损害程度并不大。但是从另一方面来看，这会影响公司利润，从而影响投资决策者对股价的判断，股价波动会对MD集团造成较大的损失，甚至未来会对MD集团带来一定程度上的经营危机。