■中国国际经济交流中心美欧所首席研究员 张茉楠

12月3日，美国《外国公司问责法案》正式实施，中概股再次集体暴跌。综合2021年以来在美中概股的经济表现，在中美博弈日趋复杂背景下，中概股正成为高风险区域，特别是中概股大多采用VIE架构模式更是为中美监管冲突埋下隐患。

VIE（Variable Interest Entities可变利益实体）架构是大多数中概股的上市结构。VIE又称为协议控制，包括了境内与境外两个部分。具体而言，实际控制人在境内设立内资企业后，在境外的开曼群岛或英属维尔京群岛设立拟上市公司，再由该拟上市公司在境外设立全资子公司，该子公司又回到境内设立一家外商独资企业，由此构成了VIE结构中实体搭建的部分。据不完全统计，在纳斯达克和纽约证交所上市的285只中概股中，至少有220只采用了VIE架构。另外，在MSCI中国成分股中，所有在美上市中概股的成分股均采用VIE架构，并且集中在互联网和消费行业。由于VIE架构在中国的法律地位并不明确，其合法性存疑，在监管政策禁止的背景下这类架构蕴藏着大量的风险隐患。这也使其成为美国有意“针对”和“发难”中国的筹码，加之一些中资企业信息披露不充分、注册地监管标准宽松等方面频频出现问题，导致近年来在美中概股陷入被集体做空，遭遇集团诉讼甚至索赔的困局。

中概股通过VIE架构赴美上市所存在的风险与争议背后折射出的是，中美在监管上的冲突与分歧。一方面，美国证券监管机构一直主张要依据其国内法，在中国开展独立自主的执法活动并检查中国会计师事务所，而中国出于主权安全的考虑，主张美国需要依赖中国证券监管机构的监管执法活动，或者由双方协商共同开展联合检查。……