胡国晖，赵一铭

(武汉理工大学 经济学院，湖北 武汉 430070)

一、引 言

2019年3月1日，中国证监会在科创板中正式推出了表决权差异安排(即特别表决权)制度，这意味着科创板上市企业可以实行双重股权结构(dual-class share structure,DCSS)。在双重股权结构下，股票被划分为A与B两种类型。A类股面向新投资者发行，可以在市场上自由流通，但具有较低的投票权。而B类股仅由公司的初创团队和高管持有，不能在市场上自由流通，须按照1:1的比例转化为A类股才可以流通转让，但B类股有着高投票权。双重股权结构的实行使初创团队和高管在进行股权融资时依然可以掌握对公司的控制权。

双重股权结构起源于美国，最初用于规避企业并购交易中产生的企业控制人实际控制权流失问题。大量无投票权股票的发行激发了公众股东的强烈抗议,20世纪20年代，纽约证券交易所(NYSE)和美国证券交易所(AMEX)相继禁止发行无投票权的股票。20世纪80年代，新一轮并购浪潮兴起，杠杆收购、垃圾债券等融资方式为敌意收购提供了极大便利，企业控制权受到严重冲击。为应对收购威胁，股东表决权差异安排等各类反收购工具如雨后春笋般涌现。NYSE于1985年1月发布了新的上市标准意见稿，允许公司在满足一定条件时构建股东差异化表决权安排。NYSE于1986年7月正式取消管制，宣布“经半数以上的普通股股东和独立董事同意后，公司即可实行双重股权结构”。1994年5月，AMEX和纳斯达克(NASDQ)在美国证券交易委员会(SEC)的倡导下统一实行NYSE标准。……