彭子力

摘要：随着国内市场销售份额饱和，许多实力雄厚、竞争力强的公司开始瞄准海外市场以扩大业务市场范围。但是，随着经济全球化，全球经济体紧密联系，在拓展海外市场的同时，会计、税务及法律风险随之而来，如何有效地进行财务管理以成功地进行跨国企业并购，已逐渐成为公司管理层以及财务人员重点关注的领域。文章从会计核算体系、税收法规以及金融市场等方面，阐述海外项目公司并购业务中所面临的风险、需要關注的问题以及采取的应对措施。

关键词：海外并购;财务管理;风险控制

S集团公司是全球最大光伏发电企业，我国三大核电开发建设运营商之一，业务涵盖电力、热力、煤炭、铝业、物流、金融、环保、光伏、电站服务等领域，拥有核电、火电、水电、风电、光伏发电等全部发电类型的世界500强企业。

近年来，S集团在致力于国内市场开发的同时，不断寻求海外机遇、拓展海外市场。S集团海外项目公司是集团下属从事海外市场开发、投资与资产运营的专业化公司，是实施国际化发展战略和“一带一路”、促进海外业务发展的重要投资平台。在海外项目公司成立初期，通过并购本土企业来适应当地文化，渗透当地市场，利用本土企业优势迅速占领海外市场份额，但是，海外并购相对于国内而言，面临着更复杂的财税法规要求，从宏观到中观再到微观层面都有着较高的会计、税务和资金风险。对上述风险的管控是海外项目公司财务管理的重心，也是区别于国内公司财务管理工作的核心。

一、会计准则体系差异导致会计风险较高

由于海外各国会计核算适用的准则各有差异、会计期间也不尽相同，加上记账本位币的不同导致会计核算上存在诸多风险。

（一）会计准则、核算期间及币种的差异导致报表技术风险客观存在

首先，海外项目公司所在国大部分采用了国际会计准则，即IFRS。IFRS与我国会计准则的差异之一体现在适用公允价值计量的资产范围以及资产减值的冲回。我国会计准则在资产计量上以成本为主，而对采用公允价值计量极为谨慎，IFRS主要对资产采用公允价值计量;此外我国会计准则对七项资产计提的减值不允许转回，IFRS却允许资产减值的转回。这些准则差异已逐渐体现在了境外单位业务核算之中。

其次，虽然全球大多数国家的会计核算期间是一个完整的自然年度，但是也有不少国家核算期间不尽相同。例如，澳大利亚的会计核算期间为上年7月1日至次年6月30日，在与国内会计主体合并报表时，仍然要对报表数据进行加工处理，财务人员业务水平的高低将直接影响着合并报表带来的核算风险的大小。

最后，海外项目公司合并口径涉及的记账货币包括美元、澳元、比索及人民币等多个币种，外币报表影响汇率多、折算环节复杂，这对报表主体绩效考核、预算编制以及决算报告的影响较大，考验着财务人员在合并报表过程中深厚的财务功底，这些客观存在的技术风险也将直接影响着公司财务管理水平的高低。

（二）提升管理水平以控制会计信息质量风险

目前，各国会计信息不完整、不真实的质量风险是财务管理所面临的共同问题。跨国经营中由于地域文化及经营管理差异导致此类问题尤为突出。海外项目公司管理层由于地域、时间及人员限制，对境外单位情况摸不清，对IFRS摸不透，将会加剧财务管理风险。所以，培养涉外财务管理人员，加强财务核算力度，安排内部审计及财务检查，加强财务监督管控，着手信息化建设，提高跨境财务核算水平，是控制会计信息质量风险的必要手段。

二、国家法规体系差异导致税务风险较高

公司价值的实现有很大程度上依赖着税务管理，税务管理水平的高低直接影响着公司未来的发展。海外并购的税务管理往往涉及多国家多法律体系，税收环境复杂多变，管理风险较高且较难控制。海外项目公司在并购交易前、并购交易本身及运营、退出等阶段均受到税务法规的影响。

（一）交易前的组织架构设计是基础

在初次涉足海外业务时，海外项目公司可以借助中介机构的力量，深入了解投资目的国的税收制度，并结合融资需求，做好税收筹划。设计并购业务的最佳组织结构是税务风险管理的基础。

在海外项目并购业务中，通常通过设立特殊目的公司（SPV）来达到税收筹划的目的。例如，海外项目公司在并购目标公司P水电企业时，设立了两层SPV公司的并购主体结构。设计该结构的原因是：1.设立SPV公司独立承担合同责任，以区分母公司的法律责任，并为今后股权运作及资产剥离预留足够的空间。2.根据澳大利亚当地税法关于所得税合并纳税集团规定，设立两家SPV公司成立一个合并纳税集团，并购原合并纳税集团后成为一个新的合并纳税集团。这种设计主要有以下好处：一是SPV公司在并购前后巨额的成本费用及利息支出等均可以抵减P水电企业的收入;新集团可以承接原集团以前年度未弥补亏损;集团内企业之间关联交易不视为所得税收入及支出以降低企业所得税税负。二是由牵头公司负责集团内所有公司的所得税征管工作，极大地简化了集团内各企业的税务申报、缴纳、汇算清缴等工作，显著降低了SPV公司在当地税务征收缴纳的不合规风险。

（二）交易中的税务风险识别与应对是核心

在海外业务并购过程中，尽职调查往往是税务风险管理的第一道防线。税务尽职调查要评价目标公司的财务报告是否完整地、真实地对涉税事项进行了报告与披露;目标公司的税务架构是否合理，是否按章纳税，是否有偷税漏税嫌疑，是否有税务调整事项，是否有历史遗留税务风险等。并可以从并购业务范围方面按执行主体将项目所在国境内与境外的经济活动按实际发生地进行分离。该模式下，在分别进行经济活动之前，需要与当地税务机关进行充分沟通，取得税务机关认可，根据国际税收协定由实际执行地所在国对上述具体经济活动行使税收管辖权，从而避免在单一合同主体下面临重复纳税的风险。