林楠

9月1日，是葛洲坝（600068.SH）股票最后一个交易日，市场“送别”热情高涨，收盘价报收于9.93元/股，涨幅达6.2%。

根据公告，葛洲坝于9月2日开市起连续停牌，直至终止上市不再复牌。

至此，葛洲坝被中国能源建设（03996.HK）换股吸收合并终于靴子落地。该合并事项自去年10月13日筹划启动，葛洲坝股票涨幅已超60%。

停牌，终止上市

根据葛洲坝发布的最新合并方案，中国能源建设拟通过向葛洲坝除其控股股东中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东，以发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。

本次合并不会导致实际控制人变更，原因在于合并双方的实际控制人均为国务院国资委。交易完成后，实际控制人仍为国务院国资委。

合并完成后，葛洲坝将终止上市，并注销法人资格。中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义務。

中国能源建设因本次合并所发行的A股股票，以及其原内资股将转换为A股股票，并申请在上交所主板上市流通。届时，中国能源建设将成为A+H上市公司。

合并方案最新确定的葛洲坝换股价格为8.69元/股，中国能源建设A股发行价格为1.96元/股，换股比例为1：4.4337，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票，可换得4.4337股中国能源建设发行的A股股票。

葛洲坝披露的信息显示，投出有效反对票的股东所代表的股份数量约为 134万股股票。对合并方案持异议的股东，现金选择权价格为6.02元/股，9月1日为异议股东现金选择权实施股权登记日。根据安排，9月2日是葛洲坝异议股东现金选择权申报日，公司股票于同日开市起连续停牌，直至终止上市不再复牌。

目前，本次交易已获得中国能源建设及葛洲坝股东大会审议通过，并取得国务院国资委批准及证监会核准。

葛洲坝已于9月2日向上交所提交终止上市申请。

合并，消除潜在同业竞争

尽管A股市场将少一个葛洲坝，但葛洲坝也将以另一种方式“重生”，助力A股市场多一个“巨无霸”中国能源建设。

本次合并前，中国能源建设是全球能源电力和基础设施全产业链服务商，而葛洲坝是其下属公司，业务范围涵盖工程建设、工业制造、投资运营和综合服务等。合并后，他们将实现资源全面整合，消除潜在同业竞争，业务协同效应也会得到充分释放。

譬如，中国能源建设在勘测设计、装备制造、运维检修等环节的业务与资源，能与葛洲坝的国际经营、施工承包、投资运营等环节的业务与资源更有效地融合，真正实现产业链纵向一体化，发挥全产业链服务作用和价值链整合优势。

双方认为，合并后存续公司的综合服务能力将进一步提升，核心竞争力、行业影响力、持续盈利能力也能得到增强。

最直接的体现是，上市公司规模将明显变大。今年上半年，葛洲坝实现营业收入543.8亿元，归属净利润15.79亿元；中国能源建设实现营业收入1415.46亿元，归属净利润24.51亿元。