王振

摘 要：董事会是现代商业银行公司治理机制的核心，集决策与控制职能于一身，是公司治理的中心环节。只有具备强大的董事会，才能产生强大的公司，董事会建设的质量直接影响商业银行的前途与命运。进一步优化完善董事会制度体系，持续加强董事会履职能力建设，打造健康高效的董事会，已经成为下一阶段完善中小商业银行公司治理的中心任務。

关键词：商业银行;公司治理;董事会;独立董事;委托代理问题

本文索引：王振.<变量 1>[J].中国商论，2021（18）：-090.

中图分类号：F831.1 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）09（b）--03

科学规范、健康有效的公司治理机制是增强投资者、消费者对银行体系信任和信心的基础，是防范化解金融风险的重要保障，也是新形势下推动商业银行健康可持续发展的根本保证。由于董事会建设处于公司治理的核心位置，我国商业银行公司治理要想迈向科学、高效、成熟的新台阶，打造新时代的竞争新优势，就必须突出抓好董事会建设这个“牛鼻子”。

我国中小商业银行务必要把董事会建设摆在更加突出的位置，不断加强董事会各项功能建设，为完善公司治理体系，提升核心竞争力，推动自身实现高质量发展打下坚实的基础。

1 董事会的概念界定

董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会的结构、决策能力、效率水平很大程度上决定了公司治理的质量。可以说，董事会建设是公司治理成败的关键，是商业银行公司治理水平提升、持续发展、行稳致远的基础与保障。

董事会职能又称董事会角色，在一些文献中亦或称为董事会功能，主要指董事会需要承担的职责和任务。前期研究显示，董事会职能主要包括服务职能、控制职能和战略职能、资源依赖职能等。通常，董事会需要具备三个方面能力才能更好地实现董事会的职能：首先，董事会要具备经营决策能力，即董事会要有能力对公司的重大经营事项进行及时的决策与合理安排。其次，董事会要具备战略研究能力，即董事会要有能力对公司发展战略、经营风险、人力资源制度等事项提出修改意见与解决方案。最后，董事会要具备理解并执行公司治理程序的能力，即董事会要具备充分理解公司内部相关制度、规则与流程，能按照既定程序发表意见和行使权力的能力。

2 董事会建设的重要作用

2.1 董事会的建立为解决委托代理问题提供了有效途径

鉴于公司所有者兼任经营管理者存在的诸多弊端，美国经济学家伯利与米恩斯于20世纪30年代最早提出了“委托代理理论”，明确指出要将公司所有权与经营权分离，并为在信息不对称条件下解决所有者与经营管理者之间利益冲突提出相关建议。随后，为解决“逆向选择”和“道德风险”问题，Jensen等（1983）将委托代理理论与公司治理理论相结合，指出在确保董事会独立的前提下，董事会的设立能有效解决委托代理问题，调解所有者与经营管理者之间的矛盾，提高公司的管理效率与绩效水平，有利于公司可持续发展。

2.2 董事会成员的多样性能为公司带来更多的资源与能力

资源依赖理论诞生于20世纪40年代，但直至1970年以后，人们才开始思考将其应用到公司组织关系管理研究中去。资源依赖理论认为，组织的生存与发展需要从外部环境中摄取必要的资源，为了便利地获取外部资源，组织需要与外部环境建立密切联系，甚至与特定外部组织形成依存关系，从而获取必须的信息、资金、实物、人力等资源。在此基础上，该理论认为，建立董事会可以帮助公司获得以下四种帮助，即保障公司的合法性、提供咨询和建议、获取外部组织支持、建立公司与外部的沟通渠道，从而为公司引入更多资金、智力、信息和政治等资源，促进公司的可持续发展。该理论还认为，董事会成员多元化程度越高，董事会能够引入公司的资源就越多，比如职业背景不同的董事可以从不同角度进行战略分析防止决策偏激;年长和年轻的董事可以分别提供更多的经验与专业理论知识;性别的多元化可以使董事会的决策思路多样化，这一切都有利于公司运营效率与经营质量的提升。

2.3 完善的独立董事制度是解决“内部人控制”问题的重要方式

托生于委托代理问题的“内部人控制”现象，减弱了公司所有者对公司的控制力，增强了经营者对公司经营决策权的把控能力，经营者甚至可以利用自身对公司的控制力，依据自己的利益来调整董事选拔流程与人选，进而增加自身在董事会的话语权，最终可能导致经营者行为背离所有者利益、破坏股东应有权益等问题。然而，引入独立董事制度能有效增强董事会的独立性，有助于打破“内部人控制”，提高董事会对高管行为的监督能力，促进董事会监督与制衡作用的充分发挥，引导公司经营发展向善向上向好。

3 加强我国中小商业银行董事会建设的六大着力点

近年来，在地方政府和监管部门的推动下，我国中小商业银行通过引入国际战略投资者、优化股东结构、完善公司治理机制、强化风险管理等措施，使自身公司治理框架日益完善，董事会监事会履职能力逐步增强，高级管理层结构持续优化，信息披露质量不断提升，尤其在董事会建设方面，中小商业银行完善了董事会议事规则，在战略执行情况评估机制和决议落实跟踪机制等方面进行了探索，并取得了一定成绩。然而，随着我国商业银行改革向治理层面深入推进，我国中小商业银行董事会职责定位模糊、履职有效性不足等问题逐渐凸显，在中小商业银行现有董事会基本框架下，如何持续完善董事会相关功能，优化董事选拔制度，强化内部激励约束等一系列问题亟待深入探讨与解决。基于此，本文对我国中小商业银行董事会后续建设提出以下几点建议。

3.1 始终坚持和加强党的领导

坚持和加强党的领导是完善商业银行公司治理的重要内容。第五次全国金融工作会议明确指出，必须加强党对金融工作的领导。在中小商业银行董事会建设过程中要突出抓好党的建设，确立党组织在公司治理中的法定地位，充分发挥党组织把方向、管大局、保落实的作用。为此，一是要坚持双向进入、交叉任职的原则，重要工作环节与制度设计中要体现党的核心领导地位与作用。二是在决策程序上，要明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党组织研究讨论通过后，再由董事会或经理层作出决定，保证党组织的意图在重大问题决策中得到贯彻，发挥好党组织领导核心与政治核心作用。三是要始终坚持党管干部这个根本原则，着力推动党管干部与董事会依法选择经营管理者、与经营管理者依法行使人事权有机结合，发挥好党组织在选人用人中的把关定向作用。

3.2 增強董事会履职能力

要切实提高中小商业银行董事会会议的有效性，持续提升董事会成员履职素质，规范会议制度与程序，确保董事能合规有效的行使决策权。一是要将董事会成员履职能力拓展培训常态化，鼓励董事开展调查，增进对基层实际的了解，增强对董事会议案的判断与决策能力。二是要营造形成“和而不同”的董事会文化，鼓励讨论、交流、碰撞和观点交锋，表决后要记录董事们的不同意见，形成清晰的会议纪要，作为事后绩效评估和追责的依据。

3.3 完善董事激励机制

现代公司治理结构中，股东会与董事会之间存在明显的委托代理关系，设计一套使董事利益与股东利益相一致的机制可以最大限度地降低代理成本，提高效率。一是可以考虑让董事会成员自主选择部分现金、股票或者认股权作为薪酬支付方式。比如，花旗银行1986年首次公开发行股票以来，便以普通股方式支付外部董事报酬，外部董事和名誉董事也可以选择全部或部分由普通股支付的薪酬。二是董事在考评达标的基础上，应允许以每股净资产作为股票价格基础，将董事的部分或者全部薪酬换购成股票，待董事任期结束后，自主选择继续持有或抛售。

3.4 健全监督问责机制

在中小商业银行董事会建设中，要强调以股东自治、公司自治为基本原则，强化问责，逐步将公司治理规范从外部压力转变为内生需要。一是要持之以恒抓好对董事会成员的问责机制建设，加大对不当行为的惩处力度，形成威慑。同时，在梳理解读现有政策法律法规基础上，形成统一可操作的问责标准，推动形成商业银行赏罚分明的内在运行机制。二是要强化监督管理，进一步加强对投资者合法权益的保护，引导董事会成员正确认识和使用手中的权力，避免形成“内部人控制”现象，对内幕交易、市场操纵等违法违规行为，始终保持零容忍的态度。

3.5 抓好独立董事选聘工作

要推动形成结构与功能完整、有执行力、负责任的董事会，尤其要抓好独立董事选拔任用工作，解决中小商业银行公司治理的“心脏病”。一是要建立起规范透明的独立董事选拔任用流程，以完善选聘制度为重点，在充分考虑候选人员的专业素质、兼职情况、任职期限等关键因素的基础上，选拔任用适合的董事会成员。二是政府监管机构应当随着相关法律法规的颁布与更新，完善与独立董事制度相关的配套实施细则，向中小商业银行董事会提供更具操作性的指导与帮助，促进新制度及时落地实施。三是可考虑通过申请考核的方式，在全国范围内遴选一批具备现代金融管理知识体系、履职意愿与能力较强的独立董事人选，组建商业银行独立董事人才库，供各银行选择。

3.6 提高董事行权的独立性

要进一步提升中小商业银行董事行权的独立性，突出抓好独立董事的选拔与任用工作。一是要探索建立并完善“首席独立董事”制度，划清首席独立董事的权利与责任范围，赋予首席独立董事对公司重大决策的一票否决权，逐步推动制度试点的设立和相关制衡措施的落地实施。二是要提高独立董事人数与占比，可采用累计投票制选举独立董事，避免大股东利用表决权优势操纵董事的选举，消除日后独立董事履行职责的掣肘。

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Research on the Construction of the Board of Directors of China's Small and Medium Commercial Banks

Postdoctoral Research Station of Bank of Beijing

WANG Zhen

Abstract： The board of directors is the core of the corporate governance mechanism of modern commercial banks. It integrates decision-making and control functions and is the central link of corporate governance. Only a strong board of directors can produce a strong company. The quality of board building will directly affect the future and destiny of commercial banks. Further optimizing and improving the board of directors system， continuing to strengthen the board of directors ability to perform duties， and building a healthy and efficient board of directors have become the central task of improving the corporate governance of small and medium commercial banks in the next stage.

Keywords： commercial banks; corporate governance; board of directors; independent directors; entrusted-agent issues