李秀珍

摘要：随着国有企业改革工作的深入推进，各个省属国有企业法人治理结构均初步建立起来，但也存在董事会、监事会职权弱化，党委会、董事会、经理层领导班子人员配置高度重合等问题，导致了党委会和总经理办公会议叠开。针对上述问题，应着重加强党委的领导，强化董事会、监事会职权，发挥经理层活力，完善法人治理结构，从而提高国有企业办事效率和决策的科学性。

关键词：董事会;总经理办公会;法人治理

随着我国逐渐进入了新时期，各项事业正在实现快速的发展，同时也面临着一些新的挑战。我国国有企业应该根据新时期的新要求实现新的发展，我国国有企业在改革企业法人治理结构类型方面取得了一定的成果，但是仍然存在着一定的问题，例如法人治理体系不太健全、运转不太协调等。本文首先分析了国有企业法人治理结构类型，主要可分为三大类，然后根据不同类型的国有企业法人治理结构提出了有针对性的建议。国有企业可以通过加强党的领导，把党的领导融入公司治理;充实配强董事会，发挥外部的董事作用;保障经理层经营自主权、激发经理层经营活力等方式，实现省属国有企业法人治理结构体系的完善。

一、国有企业法人治理结构类型

第一类法人治理结构是由股东大会、董事会、党委会、总经理办公会、监事会、职工代表大会组成的，此类属于两个或多个国有企业通过合资或者合作的方式组件的公司治理结构，或者一家国有企业与民营或其他经营主体进行混合所有制经济改革形成的国有企业，股东会是国企的权力机构，企业重大决策会通过股东会召开股东大会的形式进行决策，法人治理结构要写入合作协议和公司章程，明确各股东应该通过占股比例享有表决权。董事会是此类国有企业的权力决策机构，党委会是“三重一大”决策事项的决定或前置研究机构，经理办公会是负责企业生产经营和“三重一大”决策事项的执行机构。监事会由上级监管单位派出监事会人选，对公司经营或重大事项负有监督责任。职工代表大会是负责发挥职工民主，决定与企业职工息息相关的工资、重大改革、薪酬待遇等相关问题的机构。

第二类法人治理结构是由董事会、党委会和经理层、监事会、职工代表大会组成的，此类企业不设股东会，一般是国有独资公司，或者是规模较大的一人制全民所有制公司，不存在合资合作的情形。因此，董事会是此类国有企业的权力决策机构，党委会是“三重一大”决策事项的决定或前置研究机构，经理层是负责企业生产经营和“三重一大”决策事项的执行机构。监事会由上级监管单位派出监事会人选，对公司经营或重大事项负有监督责任。职工代表大会是负责发挥职工民主，决定与企业职工息息相关的工资、重大改革、薪酬待遇等相关问题的机构。

第三类法人治理结构是由执行董事、设置党委会和总经理办公会组成的，不设置监事会、职工代表大会等机构，此类治理主体适合规模较小的国有全资企业。执行董事与总经理一般由一人兼任，执行董事权责写入公司章程，并履行应由董事长履行的权力和责任，党委书记一般由执行董事兼任，召集党委会对“三重一大”决策事项研究决定或前置研究;经理办公会是负责企业生产经营和“三重一大”决策事项的执行机构;职工代表大会是负责发挥职工民主，决定与企业职工息息相关的工资、重大改革、薪酬待遇等相关问题的机构。

二、完善应对策略探析

（一）要加强党的领导，把党的领导融入公司治理

准确把握国有企业属性，要完善“双向进入、交叉任职”的组织结构，董事会成员中应该有党委成员，党委成员中也应该有董事会成员加入，经理层成员中也要加入党员副总，使各层级领导班子实现交叉任职，互相商议，互相制衡。党建工作应写入国有企业公司章程，企业法人治理结构和公司章程中要充分体现出党的领导。首先，党委会需要前置研究的事项，都需要董事会进行审议决定或提交职代会，又或提交上级监管单位进行批复。党委要抓住党组织建设、发展党员、党支部建设、党群团工妇建设，把好意识形态主动权，抓好干部任免工作，抓好领导班子、高管、中层正副职的任免工作。针对人才培养计划要落实总部招聘、调剂人员，领导班子薪酬奖励、重大奖励事项、统战工作、党费使用等事项，都要执行民主集中制，在党委会上集中讨论形成意见。做好重大项目的立项审批，重大投资，大额预算资金的支付，公司战略规划，经营考核指标的确定和设置，重要改革方案的设定和修改，利润分配，审计相关工作，集团公司及重要子（分）公司的设立、合并、分立、改制变更、解散、破产或者变更公司形式的方案，研究讨论重大安全生产、维护稳定、环境保护等重要处置方案和措施，集团公司（含二级单位）中长期债券发行方案审批，对外捐助等经营层的重大事项要经过党委前置研究，形成党委前置意见，并且处理协调好董事会和经理层的运转，形成团结一心抓好企业决策落实的局面。

（二）要充实配强董事会，发挥外部的董事作用

国有独资公司目前董事会弱化现象严重，主要是国有企业的董事会、党委会、经理层领导班子，均是由当地政府组织部门或者上级监管单位选派，三个治理主体人员互相交叉，如果董事会人员没有配齐的话，就会导致董事会治理弱化。另外，重要投资、重要项目、人事任免权的决策权都是由出资人代表机构做出的，企业董事会并没有实质的决定权。因此，如果要加强董事会力量，首先应该配齐配强董事会成员，并且出资人代表机构要充分下放权力，适当放权给国有企业的董事会，使董事会真正发挥作为决策机构的作用。

公司要建立规范董事会议事规则，并制定董事会运行指南、董事会组织规程等文件。董事会要明确议事规则，圈出议事范围，明确参会人员和列席人员的范围、董事会召开过程中的先后程序、召開后的记录和纪要的撰写，形成议事规则规章制度。制定董事会议事清单，明确、详细列出需要董事会审议的事项，其中党委前置研究的事项要通过董事会来审议决定。除此之外，经理层主要负责人定期向董事会或董事长汇报工作进展情况，形成年度董事会工作报告、半年工作报告，董事会向出资人监管单位汇报工作等情况都要列入议事规则。董事会要明确制定对外披露制度，如果对外发行债券也要建立债券信息披露相关制度，在议事规则里明确董事会会议召开时间、参会人员、议事程序与规则、表决方式、会议记录规定，保证提案资料的科学性和完整性，对董事会决议要进行半年或定期督办，防止决策后出现执行不到位的情况。对董事和外部董事要建立评价制度，做好与其他治理主体的联系沟通。

在落实董事会职权之前，首先要明确采取不同市场定位的公司，职权内容与董事会治理定位要相对应，董事会应针对不同类型的治理主体分别制定职权制度。区分设置董事会和执行董事的公司，明确董事会和执行董事在公司治理中的定位，保证董事会能够顺利行使职权。

一是政府要对国企的充分放权。国企历来是政府推动经济建设和实现行政绩效的主体。各级政府作为履行出资人职责的机关，在“管人管事管资产”的行政管理体制下，经常出现对国企“统管一切”和“计划思维”问题，政府对国企经营中的重大项目、重大资金、重要人事任免决策紧紧把住控制权，凡事都要报告，凡事都要报备，政府缺乏对国企放权的意愿，董事会职权落实就会难以保证。

二是国企的“分类治理”。按照国有资本功能性质与市场竞争特性，国企一般分为商业性质与公益性质，地方国企也有分为竞争性质、功能性质与公共服务性质等;一般应按照“谁出资、谁分类、谁定位”原则，以《公司法》和国企改革配套文件为根据，向管资本为主转变，梳理出资人与董事会的不同权责边界，董事会和执行董事在法人治理中的不同职能定位，按照区别待遇政策，划分集团权责，下放董事会行使的部分股东职权，在章程中明确董事会职权内容，增强董事会职权组合的针对性和实用性。

（三）保障经理层经营自主权、激发经理层经营活力

建立董事会向经理层授权管理制度，依法激发经理层经营活力。目前很多国有企业，上级监管部门和企业的党委会对经营层管得过严，管得过死，要依法明确董事会向经理层的授权原则、经营机制、授权范围、授权条件等主要内容，充分发挥经理层开发市场、增加企业受益的能力。

一是实行经理层副总或职业经理人任期制。新型经营责任制，能够激发企业创业奋斗、创业增收的热情，在实施过程中，经理层成员实行任期管理，要签订聘任职业经理人协议，达成业绩合同，按照合同约定进行考核，对聘任的经理进行聘任或解聘，根据考核结果兑现薪酬，充分发挥契约化管理作用，经理层任届期满，重新签订聘任协议，此项举措可以在市场化程度较高，董事会权力得到充分落实的权属单位全面落实职业经理人制度。

二是厘清党委会、董事会、经理层的权责范围。提出契约签订、监督约束、薪酬激励、业绩考核、退出等详细要求，制定岗位聘任协议、半年或年度、任期经营业绩责任书。建立以契约制为核心的权责体系，加快建立董事会向经理层授权管理制度，下放重大经营事项经理层前置决策机制，可以按照事项重大程度或金额的大小，保障经理层依法行使职权，充分发挥谋经营、抓落实、强管理作用，进一步提升企业经理层的活力。建立以契约为核心的权责体系，能够解决董事会与经理层间的委托代理关系不明确，经理层权责界面不清晰等问题，切实保障经理层在权责界限内经营的权利。

三、结束语

完善法人治理結构需要各级各部门加强协同配合，是一个系统工程，要通过加强组织领导，完善顶层设计，加快落实各项规定制度的方式进行，只有这样法人治理结构才能够在国企改革进程中不断完善，才能够为全省经济发展助力。

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