南楠

摘要：《公司法》第142条修改后，我国上市公司股份回购可基于“为维护公司价值所必需”，但此规定仍存不足，适用此条款的具体情形未予明确规定，“公司价值”“维护”的判断标准规定不明，并可能导致上市公司资产负债、“忽悠式”回购、内幕交易等潜在风险。为应对我国上市公司股份回购中运用“公司价值维护”的现存问题，应明确“公司价值”“维护”的判断标准，对其潜在风险进行防范和化解。

关键词：公司价值维护;股份回购;上市公司

中图分类号：F23 文献标识码：A doi：10.19311/j.cnki.1672-3198.2021.24.044

我国《公司法》第142条对公司股份回购进行了修改完善，其中的一项即增加了“（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”的情形。但股份回购在具有能够优化资本结构、稳定股价、防止恶意收购等优势的同时也可能造成股东和债权人利益的损失，需要加强监管。

1公司价值维护概述

1.1公司价值的概念

公司价值作为一个概念，于1958年由美国学者Modigliani和Miller最先提出，但未对其含义进行明确说明，其现代资本结构理论（MM定理）中的公司价值指的是公司市场价值，它等于企业的债务市场价值与权益的市场价值之和。公司价值从股东角度进行衡量主要包括三种：一是以公司的营业额和净利润为典型体现的公司产品价值;二是主要涵盖净资产的公司资产价值;三是公司产权的价值。总之，公司价值是以公司过去和现在的基础为根基，对公司盈利能力与发展潜力的预估，是一种公司现有股东和潜在投资者对公司价格与价值的预测。……