戴伟娟 徐惠玲

一、股权激励相关理论概述

1.股权激励概念。股权激励是一种将公司的股权以特定的方法奖励给经营者，使其同时也成为企业股东，进而参与企业决策，承担风险，共享利润，做出最适合于企业长期发展的决定。这种方法在给予经营者股权的同时也给予了一定的经济权利，当经营者的利益和公司利益相同时，则激发经营者的工作热情，使公司更高效率的运行和发展，创造更多利润。本文选取的案例所实施的分别为股票期权模式和限制性股票模式。企业实施股权激励对于企业所有者和经营者都有着良好的激励作用。也能为企业留下更多优秀的人才。

2.股权激励理论。（1）人力资源理论西奥多.W.舒尔茨提出，自然和其他物质资源的增长不能解释二战结束后美国的经济增长，也不能将其归结于生产力提高的全部原因，因此，他认为除了资本和土地，人力资本也极大的促进了经济增长。在企业管理中，所谓人力资本是指企业经营者个人所具的、有与其不可分离的知识，技能，人脉以及经验。股权激励像一支催化剂，让经营者更大限度的发挥其知识等人力资本，最大限度地调动经营者及其下的员工工作的积极性和高效性，从而推动了公司价值的提升，增加了经营者和股东的财富，达到互利共赢。（2）委托代理理论随着生产力的提高以及规模化的出现，分工需要进一步细化，拥有资本的人， 由于能力、精力和专业知识的限制，并不能很好的控制一切，在这种状态下，一部分专业的代理人出现了，他们具有更专业的知识和管理能力，于是拥有资本的人聘请拥有知识的的人，形成委托代理关系。然而这种关系的双方其实存在很多冲突，一个是对企业的控制方面一个是利益方面，这些冲突可能会损害对企业的发展以及所有者的利益。不管是委托人还是代理人，都希望自己获取更多的财富， 委托人想要企业创造更多的利润，钱流入自己的口袋，代理人想要获取高额报酬， 在职消费、更多空闲时间以及承担低风险，这就是利益的冲突。与此同时，被委托人会比委托人拥有更多的对企业的控制权，操纵企业为被委托人获取更多的私人利益是完全有可能的。这时，如果企业选择奖励部分股权给被委托人，使其成为委托人的“一份子”，就将二者的部分利益目标达成了一致，降低了代理成本。股权激励制度使得经营者也成了股东的身份，自然而然的促使他们去关注企业长期的发展，而不再像是以前没有股权，只考虑短期的利益，当下的年薪。（3）激励理论。激励理论意在寻求如何满足人的需求，从而调动被激励者的积极性的方式方法。股权激励正是给予经营者企业股票，让企业与经营者共享利益，共担风险， 从而促使经营者努力工作，考虑各种投资的风险，以减少不必要的损失。这样既能为公司创造更大的价值，也能给经营者带来收益。

二、万科的股权激励方案分析

1.万科简介。万科企业股份有限公司成立于1984年，1988年年底开始投标买地，2010年正式进入商业地产，现在万科已成为国内领先的房地产公司。万科的股权结构为松散型的模式。在2016年以前，华润集团算得上是从二十世纪九十年代末就陪伴万科走到现在的老股东，并且一直将持股比例保持在 15%左右，稳居万科的第一股东。但是从 2015年开始，宝能系开始对万科进行不断的增持股份，到了2016年初，宝能系对万科的持股，逐渐的达到了24%左右，根据 2016年年报显示，宝能系最终持股25.4%，超过华润并稳稳坐上了万科第一股东这把交椅。然而 2017年 6月 9日晚，在之前股份占有比例第三的中国恒大转让其所有万科股权14.07%与深圳地铁，万宝之争落下帷幕。此次转让后，深圳地铁以29.38%的股份正式成为万科第一大股东。

2.万科第一次股权激励方案。（1）万科第一次股权激励内容。采用限制性股票，激励对象包括公司受薪的董事会、监事会成员、中高层管理人员以及总经理提名的业务骨干和做出贡献的人员，人数不超过全体职员的 10%。股票来源以 Y-1 年度利润的增加额的 30%预提激励基金，再委托深圳国际信托代购市场上的万科股票。激励期限3 年（2006 年—2008 年以年度为单位分为三个计划期，计划期限均为两年）。激励条件包括业绩和股价两个方面。业绩需要满足：年净利润增长率>15%、净资产收益率>12%、每股收益（EPS）增长率>10%;股价方面的规定如下：当期归属Y+1年年报公告日的股价>前一年（Y）的股价;补充归属：当期未达成股价条件可延迟至下期补充归属，但 Y+2年的股价>Y 年的股价。（2）万科第一次股权激励结果。万科的第一次股权激励计划，算不上成功，僅2006年顺利实施，激励对象获得相应收益，但2007年和2008年因为各种原因未能完成计划，使得一众高管与高额的奖励失之交臂，在遗憾中，落下了帷幕。激励计划实施最初的市场回应效果是很不错的，不到两个月的时间里，股价涨幅达到了20.63%，从 5.72元增长到 6.39元，可以说是一个让人特别满意的开端。2007 年虽然在业绩考核方面表现优秀并且达到考核指标，但是由于2006年股价本已很高，同时又受到全球金融危机的冲击，导致其股价未达到归属条件。

2008年，万科的业绩考核指标均未达到，甚至还出现了负增长，一方面由于国家对地产行业的遏制，另一方面则是受金融危机的影响，虽然万科已为此付出了足够多的努力，但是不可预料的大市场环境以及缺失的应对环境变化的调整方法，使得万科不得不从这一场以失败告终的股权激励计划中吸取教训和经验。

3.万科第二次股权激励方案。（1）万科第二次股权激励内容。采用股票期权激励，股票来源向激励对象定向发行股票，共计 11000 万股。激励对象包括公司领薪的董事会成员、中高层管理人员以及核心业务人员，其中除去独立董事、监事和持股比例达到 5%以上的股东。有关激励期限相关规定包括：2011 年确定为 5 年，授予日开始后进入一年的等待期，而后是三个行权;授予日为股东大会通过此次期权激励计划之后 30 日内;等待期为授予日起至授予日后第 12 个月的最后一个交易日止;行权期为等待期后首个交易日起至 24 个月后的最后一个交易日止。（2）万科第二次股权激励结果。万科第二次股权激励结果主要体现在行权条件的完成和高管的离职，下表为此次行权条件完成情况的结果。2012 年 7 月、2013 年 5 月、2014 年 7 月万科分别发出公告宣布三个时期激励计划已全部完成，总共可行权的股权达到 9000 万份，此次结果表明万科的第二次股权激励基本取得成功。从激励草案公布，万科也开始经历多位高端离职，其中包括过半数副总裁， 未达到保留人才的预期目的。股权激励的初心，本该是吸收人才、保留人才，而结果却差强人意，我们不能说此次的股权激励起到了反作用，也许正是因为这个计划，才避免了更多的人离开。这其中的原因有可能是员工对此次方案的信心缺失，也有可能是股票期权的激励效果不如限制性股票，加之辞职的成本较低。

三、我国上市公司股权激励制度的问题与建议

1.问题。股权激励制度在现代企业中发挥了很大的作用，本文以万科为案例结合股权激励的相关理论知识，对万科的股权激励计划进行较为深入的分析和研究，得出以下结论：首先，我国对股权激励的研究和实施还在探索阶段。企业在选择股权激励模式时，没有找好企业的定位，就不能很好的选择最适合的自身的激励方式，无法制定出一套极为完善的股权激励计划。这是由于国内企业激励制度尚不成熟，国内的研究也无法提供最准确的帮助。即使是根据企业自身的情况，制定了有针对的股权激励计划，也可能在股权激励计划要素选择上存在不合理。万科的两次股权激励，期限都较短，与其追求长期发展的目标不匹配，考核指标仅限于财务指标，非财务指标如人员的流动性其实也能反映管理层的能力。其次，我国企业所处的内外部环境和法律体系不够成熟和完善。企业在制定股权激励计划时会存在一定的漏洞，不管是有意的还是无意，都会影响到股权激励计划应有的效益。例如我国上市企业的业绩不能很好的反映在股价上，当业绩指标设置为股票价格的变化时，那么高管们为获取激励而努力创造的业绩就不能及时、准确的反映，在给予奖励时，其考核可能会存在偏差。而在法律方面，股权激励相关的法律法规较少，正在陆续的更新和添加，由于我国法律都是先发现问题再解决问题，不排除有的企业可能会钻法律的漏洞，如股票定向增发方面， 所以法律的完善也需要企业一步步探索的结果来促成。从而从企业自身来看，由于很多公司只注意外部的光鲜亮丽和飞快的发展，很容易忽略其内部控制制度， 导致其不健全甚至形如虚设，没有起到相应的监督作用，这样股权激励制度计划也就无法很好的执行。再者，行业的不同，规模的不同，会使公司采取不同的激励模式、业绩评价指标和激励。我国企业众多，为了降低委托-代理成本以及吸引和留住人才，很多企业都可能选择股权激励计划。由于行业、规模这些差异的存在，这些都会使选择的激励计划不一样，从而演变出许多种模式，这也表明我国在股权激励的道路上一路前进。许多公司开始实施股权激励，这种勇于尝试的实践，为我国的理论研究提供了实质性的内容，正是由于的不同模式的探究，才可以让我国在股权激励的研究上走的更远。尝试、研究、最后得出结论，为我国企业提供借鉴的经验和指明前路。

2.建议。（1）勇于尝试和探索。万科的第一次股权激励計划是尝试，第二次则是在第一次的经验上进行探 索。受限于各行业特点及其公司规模等各不相同，各公司的股权激励应有自己本公司的特色，符合本公司的条件，不要盲目的套用其他公司的激励方案，针对公司存在的问题和想要达到的激励目标而详细认真的设定专属的股权激励计划。在企业能接受的成本和代价范围内，多尝试不同的股权激励模式，或者创新其模式， 从而实施特色激励，发挥应有的作用，达到其目标。（2）创建适合股权激励制度发挥内外部环境。

万科在第二次计划选择激励对象时，将监事会成员剔除在外，为的就是营造一个良好的内部环境。完善企业的内部治理结构，企业内部的治理结构对股权激励的有效实施有着极大促进作用。完善企业内部治理结构是职业良性发展的基 础，也是股权激励计划能够有效实施的根本保障。严谨而明确的制度才能更有效的治理公司，应明确董事会，监事会职责，使其在企业能有着真正的、相应的监督作用，促进企业发展。完善外部环境主要指发展职业经理人市场，建立专业性的、有权威性的职业经理人考评机构，有效的提高经理人的专业知识和职业道德素养，降低风险和代理成本。

（作者单位：厦门大学嘉庚学院会计与金融学院）