王秋菲，刘 源

(沈阳建筑大学管理学院，辽宁 沈阳 110168)

2008年，中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》首次提到上市公司购买资产时应当提供拟购买资产的盈利预测报告，在重组实施完毕后3年内披露相关信息，并且交易双方应就实际情况和预测情况的差异签订明确可行的补偿协议，而这样规定的目的就是为了保障企业能够公平、有效、合理地进行并购重组业务。业绩补偿承诺的签订，一方面体现了交易标的对其业务发展存在的信心，能够为上市公司、二级市场提供良好预期；另一方面，能够在技术上回答估值的合理性。交易对方对上市公司做出业绩承诺的同时，会约定业绩补偿安排，以保护上市公司中小股东的利益。根据WIND数据统计，2014—2016年，60%以上的公司进行了业绩对赌，2016年，约80%的公司完成了业绩承诺，涉及77%上市公司，表明业绩补偿承诺协议在国内并购重组活动中得到了广泛应用，且使用比例持续上涨。

虽然业绩补偿可相应控制信息不对称所引发的并购风险，但是其产生的激励效应也可能导致标的企业做出次优的经营及投资决策。肖菁[1]研究表明，对赌协议实质上是一种高收益高风险并存的激励手段，通过激发企业凝聚力使标的企业仅专注于短期财务绩效，而容易忽略其长期并购整合及治理结构等问题，导致长期发展受限。同时，业绩补偿协议的条款设置也影响着其长期并购绩效，不同的补偿条款有着不同的效应，对于标的方的激励效应和约束程度也不尽相同。……