（广东外语外贸大学 会计学院 广东 广州 510006）

一、制度背景

非流通股的不可流通性直接导致大股东或上市公司不关心公司股价，2005年4月，证监会发布股权分置改革试点通知，股权分置改革授予持有非流通股的大股东向中小股东寻求股份流动性的权利，一旦特定的交易完成，大股东可以在某些情形下对中小股东做出承诺。为了在资产重组中进一步维护中小股东利益，防止上市公司利益输送等行为，2008 年4 月，证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产时应当提供被购买资产的盈利预测报告，并且在资产重组完成后的3年内，定期披露实际盈利数和承诺盈利数的差异情况，若实际盈利数小于承诺盈利数，还要就差额部分签订相应的补偿协议。这种披露要求被购买的资产在资产重组完成后仍需单独核算，不利于并购的整合，因此，2014年证监会再度发文取消上市公司向非关联第三方发行股份购买资产进行盈利预测补偿的强制规定。由于这种补偿机制在一定程度上既保护投资者的利益，又降低了并购重组中的收益不确定性，因此，业绩承诺协议被广泛用于并购重组活动中。

二、理论基础

机制设计理论的提出背景是20世纪20年代西方社会经济学关于社会主义的“大论战”，其讨论的内容是如何设计相应的机制去实现一个给定的目标，从而使得参与者与设计者的利益相一致。机制设计理论在并购重组中的运用体现之一便是业绩承诺协议的设置。……