赵丽霞 中国中原对外工程有限公司

一、背景

受政治经济形势变化的影响，海外工程市场“投资+EPC”成为新常态，对此，企业的投融资能力成为获取市场订单的关键。香港在拓展“一带一路”基建项目融资渠道，降低融资成本，吸引多边和各国金融机构参与投融资合作以及金融创新方面也有不可比拟的优势：香港拥有众多区域性投资基金运营总部；香港在拓展国际合作方面的优势明显；中央一直支持香港在“一带一路”发挥独特作用。央企等大型国有企业基本都在香港设立了投融资平台，而且越来越多内地企业开始寻求通过在港上市或者在港发行债券获取低成本资金。但是这些子公司均面临着如何将香港公司条例的规定和国资央企的管控要求有机结合，发挥治理效能的问题。本文以一个全资的央企控股子公司A公司为例，对如何解决上述矛盾进行探讨。

二、在港设立投融资平台

在港设立的投融资平台，一种是上市公司（也称公众公司），能够公开向广大投资者或发行债券，募集资金，其一般是国有企业或者内地民营企业控股；一种是国有控股或全资的非公众公司（也称私人有限公司）。该公司非公众公司，是一家根据香港旧《公司条例》成立的有股本的私人有限公司，成立于20 世纪90 年代，由央企二级子公司100%持有。在香港设立公司，开展境外工程投资、在港融资，寻求合作第三方，是未来做优做强的必由之路。

三、公司治理体系

香港公司治理的要求：根据香港《公司条例》，私人有限公司的公司治理结构包括股东会（成员大会）结构、职权和义务，董事和董事会的构成、职权、功能和业绩，以及经理人选拔、经理人的激励和约束。……