李海峰

摘 要：随着中国房地产的发展，除了在土地一级市场通过招拍挂的方式竞拍外，股收收购、资产收购、联合开发等收并购方式来获取项目的占比也日益提高。本文就收并购过程的或有负债风险进行了分析，以及如何甄别，并指出了相应的防范措施。

关键词：收并购;房地产企业;或有负债

近年来，国家对房地产行业的宏观调控逐渐加深，行业竞争加剧，集中度进一步提高，规模小、管理差的房地产企业生存经营举步维艰。另外在产业结构调整、新旧动能转换等大形势下，国企主辅分离，多数地方国企聚焦主业，逐步退出房地产行业。对房地产行业带来较大的冲击，叠加不断出台的调控政策，问题项目、不良资产大量浮出水面，以上因素导致房地产行业并购重组的机会在不断增加。收并购过程中面临法律、财务等方面不确定因素众多，对收并购过程中的风险进行剖析与探讨并进行有效防范，显得十分重要。

一、通过收并购方式获得项目的特点

（一）交易对手多元化

通过土地一级市场竞拍获取政府出让土地的使用权从而获得项目的，交易对手就是目标地块所在地的地方政府土地管理部门，即国土资源管理局;而通過收并购方式获得的项目，项目形式各式各样，将要面对的交易对手形形色色。

（二）交易方式多元化

通过土地一级市场获取的项目，交易方式一般是先到“土地交易中心”缴纳竞拍保证金，通过竞拍成功后与地方政府土地管理部门签订土地出让合同，再根据合同约定在一定期限内缴清土地出让款，从而获的土地开发权。……