李乃风

摘要：安然事件后，FASB提出了可变利益实体的概念、确认与合并计量。随后几年里我国的很多企业利用VIE成功在海外上市，但是近几年有一部分已完成海外上市的公司因为VIE模式存在的风险等种种原因希望拆除VIE结构重回我国资本市场。本文主要讨论我国企业如何利用VIE模式进行海外上市并分析VIE模式上市存在的风险，最后对其应对措施提出建议。

关键词：可变利益实体;特殊目的实体;拆除VIE结构;协议控制

引言

1970年以来，资产证券化逐渐兴起并得到了快速发展，特殊目的实体SPE作为表外融资的一种工具得到了广泛的应用，但在2001年发生的安然事件却使SPE逐渐走向了边缘。为了解决该事件，于是安然希望通过VIE模式解决上述恶意的表外融资，于是可变利益实体出现了。

1可变利益实体的相关定义

可变利益实体，即“VIE”，也叫做“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。

符合下列任一条件的SPE称为VIE：

1.风险股本很少，该实体主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权。

2.该实体的股东无法控制该公司。

3.股东享有的股票权和其享受的利益成分不成正比。[1]

2可变利益实体的结构

成为可变利益实体需要经过五个步骤：

第一步：在避税地开设一个离岸公司。

第二步：成立一个公司作为境外上市主体。

第三步：上市主体设立一个空壳公司。……