王利军，赵佩婕

（河北经贸大学 法学院，河北 石家庄 050000）

自科创板允许具有表决权差异安排的公司上市后，国内学术界针对是否应当在上市规则中设置时间日落条款展开了讨论。针对此问题还需从差异化股权结构潜在不利影响在时间维度上的变化入手，分析此类时间性风险的种类、形成原因，以及我国当前法律规定是否能够防范。文章将从此问题入手，试图构建更适合我国法律体系和科创板需要的治理规则，在公司治理与投资者保护之间寻求平衡。

一、差异化股权结构的时间性风险

（一）理论推理中的时间性风险

1.特别表决权股东能力下降

卓越控制人理论和企业家特质愿景理论是差异化股权结构的正当性理论基础。特别表决权股东独特的才能是投资者支持公司采用差异化股权结构的重要因素，也是差异化股权公司能够按预期发展的必备要素。科技创新公司的高新技术特性使得特别表决权股东个人才能在公司发展中起主导作用，但科技环境具有高度动态性，特别表决权股东创业时的黄金触觉很可能在多年后丧失。[1]同时，随着特质愿景逐步实现，特别表决权股东个人能力不再是主导因素，但控制权强化作用很可能将更为合适的替代人选拒之门外。

2.代理冲突问题增加

代理成本理论认为公司控制权与现金流权分离将导致代理人与被代理人之间产生利益冲突。[2]这一额外的代理成本在IPO前受到风险投资公司的限制，公司创设初期特别表决权股东争取公司利益所可能带来的预期收益也抑制了其对私人利益的追逐。……