◎ 文《法人》特约撰稿 颜凌云

近几年，鉴于非标投资监管趋严，以及资管新规落地，第三方财富管理机构在严禁“名股实债”的情况下，代销信托产品时，开始对底层资产（融资方）的股债需求与产品设计做到清晰分类。目前，相关部门还从严打击房地产融资业务的债权夹层融资，推动真正意义上的股权投资。

夹层融资是指在风险和回报方面介于优先债务和股本融资之间的融资，一般采取次级贷款的形式，但也可以采用可转换票据或优先股的形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层融资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要明显小于股市，并能根据特殊需求作出调整。夹层融资也是一种无担保长期债务，这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权，常常作为从属债务同义词来用。通俗地讲，它是向融资方提供介于股权与债券之间的资金，通常是填补一些在考虑了股权资金、普通债权资金后仍然不足的资金缺口，因而“夹层资金”本质上仍是一种借贷资金，在企业偿债顺序中位于贷款之后。

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“过桥”融资法律风险难以厘清

夹层融资是一种融资的技术手段，在很多情况下起到“过桥”融资的作用，一般期限是一到两年。例如，做房地产夹层融资，从企业拿到土地到取得开发贷之间的资金需求由夹层融资来满足。夹层融资从根本上说是由于债务人在自有资产担保不足的情况下，通过创设债权保障制度（除债务人以自有资产作为担保措施外）来提高债务信用级别，或通过附有权益认购权等措施来补偿债权失败风险的融资方式。……