李杰 北京秉鸿嘉辰创业投资管理有限公司

截至2020年四季度末，在中国证券投资基金业协会官网查询到的我国资产管理业务总体存量约为58.99万亿元，产品数量138,475只。而其中私募股权投资基金资产规模约为9.87万亿元，在我国资产管理业务总体存量的占比约为16.74%，产品数量29,402只，在我国资产管理业务总体产品数量的占比高达21.23%，由此可见在我国资本市场中私募股权投资基金占有非常重要的地位。

一、有限合伙型私募股权基金的定义和运营模式

（一）有限合伙型私募股权基金的定义

近年来，随着我国资本市场不断的发展与完善以及人们理财观念的转变，私募股权投资基金越来越受投资者的青睐，不仅解决了我国中小企业资金短缺的需求，也为其发展提供了有效保障。有限合伙型私募股权投资基金是指以有限合伙企业为载体，以非公开的方式进行募集，为了让广大投资者投的放心，其募集的资金一般需委托给具有托管业务资质的商业银行或者其他金融机构进行管理，并按照基金业协会的要求进行备案，基金管理人凭借其专业能力，将所募集资金用于股权活动的投资以谋求资本增值的私募基金。

（二）有限合伙型私募股权投资基金的运营模式

按照规定，有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立，至少应当由一个普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成。在有限合伙企业中GP对合伙企业的债务承担无限连带责任，LP以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。有限合伙企业由GP执行合伙事务。LP不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙型私募股权投资基金（以下简称“基金”）中通常是单GP模式，即GP既是执行事务合伙人也是基金的管理人，负责基金的日产管理与投资运作，但是也有少许单GP模式基金，GP只作为执行事务合伙人负责基金的日常管理，而管理人是其委派的其他的专业的私募基金管理机构，负责投资运作。另外除单GP模式外还有部分基金采用双GP的模式，在此模式下，基金存在两个GP，且其中至少一名同时担任管理人。基金的GP与LP可以在合伙协议中就投资获取收益的分配方式灵活的进行约定。有限合伙型私募股权投资基金一般分为单项目投资基金和多项目投资基金，单项目投资基金指的是基金的成立仅用于一个优质目标项目的投资，不再进行其他项目的投资，单项目投资基金多数情况下净收益分配按照“二八法则”进行分配，即投资回款金额在覆盖投资本金的前提下，基金所取得的全部净收益的20%先分配给GP，剩余80%部分则按照出资比例分配给全体合伙人。多项目投资基金是指将合伙企业资金分散投资于多个项目，目前多项目投资基金多数情况下会约定后期项目回款首先优先用于归还投资者的本金部分，如有剩余则要继续按照出资比例向所有出资人进行分配直到达到出资人所希望达到的门槛收益，门槛收益率目前合伙协议中约定区间多在6%-8%，达到门槛收益后如若依然还有剩余的情况，此时需要支付管理人（通常也是合伙企业的GP）追赶收益，当管理人达到协议约定的目标收益时，再有剩余的情况下一般会遵循“二八法则”。当然由于单项目基金只投资于一个项目，所以其风险程度也远高于多项目投资基金。

二、有限合伙型私募股权基金各个环节的涉税简析

（一）募资环节

一般而言，基金管理人在募资环节不涉及相关税种，但是分情况可能会涉及印花税，如基金设立后全体合伙人的实缴出资是否需要缴纳印花税的问题，目前看各地暂时还没有达成统一标准。根据相关文件要求，“记载资金的账簿”的印花税计税依据为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额，部分地方税务机关将合伙企业的实缴出资额按“实收资本”核算，征收印花税，针对此问题笔者也咨询过很多同行人员，均表示目前确实是存在争议，但由于是小税种，所以在实际操作中并不希望因此而牵扯更多的精力。与此同时笔者也咨询过国家税务总局12366服务热线，给予的反馈是合伙人资本不属于印花税征税范畴，合伙人出资额与合伙人份额转让均不需要缴纳印花税。但实际操作中由于税务系统中的财报为国家统一的报表模式，合伙企业的合伙人资本在税务系统中没有合适的地方可以披露，因而大多数企业选择在“实收资本”下进行披露，所以此时一般情况就需以实际披露出来的“实收资本”按照“记载资金的账簿”税目进行贴花。

（二）投资环节

基金在投资环节涉税业务可能会涉及印花税、个人所得税。基金对目标公司进行投资时，一般可以通过增资扩股或受让老股的方式，以增资扩股的投资方式，基金不涉及印花税的缴纳，目标公司需要将增加的部分按照“记载资金的账簿”税目进行印花税的缴纳。如果基金是以受让老股的方式获取目标公司的股权，则交易双方需要按照“产权转移书据”缴纳印花税，如果转让方为个人的，一般情况下需要受让方也就是基金以其股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额按照“财产转让所得”进行代扣代缴个人所得税。如果转让方是机构的话，则需要机构根据其类型自行申报相关税费。

（三）管理环节

基金在管理环节涉税业务主要是目标公司派发的股息红利以及因业绩对赌未完成而发生的业绩补偿款。而关于基金从目标公司取得的股息、红利收入最终需要如何交税要穿透到合伙人的身份，法人合伙人从合伙企业间接收到合伙企业投资于居民企业获取的股息红利所得，按照目前的政策，其应并入法人合伙人企业所得税应纳税所得额。个人合伙人取得的基金对外投资分回的利息、股息、红利所得，按照文件规定，应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

因业绩对赌基金收到的业绩补偿款，涉税情况还是比较复杂的，至于补偿款应该归属于基金的收入还是应该核减目标公司的投资成本，目前还没有统一的说法，如果作为基金的收入则需要在基金层面缴纳增值税及其附加税，基金的合伙人根据其类型的不同分别缴纳企业所得税或者个人所得税。如果核减目标公司的投资成本则不涉及相关税费。

（四）退出环节

从基金投资各个项目退出情况分析，一般分为上市退出和未上市退出，而未上市项目退出分为股权转让退出、减资或者清算退出，以上退出方式除减资、清算退出外基本上都涉及缴纳印花税，如果是以首次公开上市的方式退出则基金层面还可能涉及缴纳增值税及附加税。

三、有限合伙型私募股权基金税收筹划现状

目前，有限合伙型私募股权基金税收筹划主要存在于以下几方面问题：

一是，基金管理人管理团队和基金合伙人对税收筹划的重视度不够。其重心往往放在基金的募资阶段、投资阶段和退出阶段，因为其对税收筹划的重要性认识不到位，所以在税收筹划方面倾注很少的关注度，总是认为这只是财务部门的事情，与他们没有丝毫关系，以至于工作有时很难有实质性的进展；而有LP由于不参与基金的经营管理，所以对基金的税收筹划也就更加忽视，然而还有个别自然人合伙人在对税收法律知识一片空白的情况下完全不配合基金整体税收筹划的步伐，他们只关心自己什么时候能拿到钱，能拿到多少钱的问题。

二是，基金未能充分享受各方面优惠政策。目前私募股权投资基金大多数都满足创投基金的要求，国家为了支持创业投资企业的发展，出台了很多优惠政策，如财税〔2019〕8号文，财税〔2018〕55号文；各地方政府为招商引资，也出台了不少地方性的优惠政策，为了鼓励创投企业在当地发展，针对其在当地缴纳的税款地方留存的部分给予企业一定比例的返还奖励。但是，很多情况相关工作人员并未能及时的关注到最新的优惠政策，或者有时候即使关注到了可能也会产生对政策的理解不到位的情况，从而导致相关可以享受的优惠政策未得到有效利用。

三是，基金管理人团队缺少综合性复合人才。从如何选择注册地到税务登记备案，在到基金“募、投、管、退”的各个环节，要使合伙人的收益达到最优化均离不开合理、合法的税收筹划。而在实际操作中，一般只由财务部门负责所有税务方面的事项，由于同时兼备税务、会计、法律等方面知识并具有丰富实操经验的综合性复合型人才的缺乏，而不能很好的将投资业务、财务核算、税务管理等充分联动起来，进而影响有基金税务筹划的成效。

四是，相关法律法规还尚未健全。如财税〔2008〕159号文件中约定合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，这个“分”很容易使人产生误解，认为只要合伙企业的利润留在合伙企业不向合伙人分配，合伙人就不需要缴纳相关税款，其实不然，此“分”非彼“分”，这里的“分”指的是不管合伙企业的利润是否进行实质上的分配，合伙人都需按照其应该享有的合伙企业利润情况缴纳相关税款，那么问题就来了，如果合伙企业没有按时将合伙企业产生的利润进行分配，法人合伙人如何准确的确认其应纳税的利润分配部分，如果合伙企业的利润部分包含公允价值变动应该怎么界定等等一系列的问题。

四、优化有限合伙型私募股权投资基金税务筹划策略

（一）加强税务筹划意识，积极推动全员参与

基金管理人要充分的重视基金税收筹划的重要性，要正确理解税收筹划的实质性作用，要充分认识到合理合法的税收筹划可以降低税负，给投资人带来相对可观的收益。另外还需要改变管理团队对税收筹划的看法，让其意识到税收筹划存在于各个环节，应是由财务部门牵头，全员参与的事项，缺一不可，要让团队所有的人员心中先有“税”，然后在积极的引导大家学税、知税、懂税，最终实现会用税。

（二）全面熟知税收政策，充分享受各方面优惠政策

对于所有行业通用的税收政策，要全面的掌握，近些年我国的税收法规更新的频率较快，所以则需要我们不断地更新自己的知识体系，跟上时代发展的需要。在此基础上要充分的了解基金行业的专有优惠政策以及各地方政府单独出台的优惠政策，全方位的开展税务筹划，实现最高效的政策利用。如目前各地方政府在积极响应国家“优化营商环境”政策的同时，为了加快地方经济的发展，发布了很多财政方面、地方区域性税收优惠政策，浙江的宁波梅山保税港区、嘉兴南湖基金小镇，海南的三亚亚太基金小镇等，都不同程度的将当地税收留存的部分奖励给企业，从而吸引大量的企业进驻。

我们要有意识的做好事前筹划工作，要依据政策所能带来的红利并结合基金的运营情况，合理的选择注册地点以及投资领域，尽量实现收益最优化。

（三）全面加强综合性复合人才的培养

私募股权投资基金管理人要加强综合性复合人才的培养，要培养同时兼备税务、会计、法律等方面知识并具有丰富实操经验的人才，要很好的将投资业务、财务核算、税务管理等充分联动起来。要做到依据募资环节中投资者的身份、投资环节中投资的方式以及目标企业的性质，统筹考虑。对于备案成“单一投资基金核算”的基金来说，合理的筹划对目标公司的退出时间节点尤为重要，因为当年不好项目的退出亏损部分只可以弥补当年好项目退出盈利的部分，盈利不足弥补亏损的部分，不可以跨年结转。

（四）推动完善相关税收法律法规

希望在现有税收法律法规的基础上，由政府相关部门牵头，对理解偏差比较大或者纳税人实际纳税环节不容易操作的情况进行补充说明，以有利于税企联动，长远健康发展。

五、结语

现如今，随着我国有限合伙型私募股权投资基金的规模体系的不断发展以及越来越趋于完善，合法有效的税收筹划已然成为基金所需要面临的一大难题，对此基金管理人要引起足够的重视，要大力发展培养综合性复合人才。这是一个全员参与税收筹划的基金时代，需要管理团队的每一个人都要有意识的并且积极的参与其中，要与时俱进，在加强税收筹划意识的基础上，合理合法的使用税收政策，充分实现基金投资者利益最优化，以促进有限合伙型私募股权投资基金在我国资本市场的发展道路上能够长远健康的发展。