□文/李丽燕 皇甫慧茹

（江西理工大学 江西·赣州）

［提要］企业为了进一步扩大市场占有率，拥有更多忠实顾客群体，并能够充分合理地利用企业的人财物资源，并购无疑是一种比较好的选择。近年来，商誉随着并购的增加也引起越来越多的关注。对于并购商誉怎样确认以及后续使用何种方式进行计量的话题，引起国内外经济学家以及学者的广泛关注。然而，我国现阶段采用的商誉后续计量方法存在诸多问题，所以很多学者还在继续探索哪种方法更完善，可以更好地计量商誉。本文以并购商誉确认与后续计量研究为主线，总结阐述学者的研究成果，以期对研究有一定帮助。

企业并购是采用合法正当的经济方法手段来取得其他公司所有权、经营权的一种商业行为，从2006年股份制改革以来，我国企业并购活动一天比一天多，并购活动此起彼伏。有数据显示，2014年，我国企业并购数量为6，899笔，涉及的并购总金额为3，735亿美元；而到了2016年并购数量就达到了11，407笔，并购总金额为7，589亿美元，仅仅3年的时间，并购数量就比之前多了将近一倍，与并购相关的金额也快速增长。随着并购数量的不断增长，并购交易额的不断增大，上市公司的财务报表中商誉出现的次数越来越多，金额巨大。随着报表中商誉数额的不断增长，对于商誉的确认以及后续计量方法中哪种方法能够更准确地计量商誉引发了人们的思考，因此众多学者在这一方面进行了研究。

一、商誉的确认

（一）国际对于商誉的确认。国际财务报告准则规定，购买成本高于购买企业在被并购方可辨认资产与负债公允价值中的股权份额的部分，为合并商誉。因为国际会计准则并不将同一控制企业合并和非同一控制企业合并分别进行商誉确认，所以都采用同一种方法，即购买法。

（二）我国对于商誉的确认。对于非同一控制的企业合并，将购买方的购买成本高于被收购方的可辨认净资产的公允价值份额的差额的那一部分确认为商誉。这种情况下的合并商誉可以确认，首次确认的商誉不用再进行摊销。

同一控制下的企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的对价之间的差额，用来调整资本公积或留存收益。在同一控制企业合并中，既不会产生新的资产也不会产生新的负债。

（三）小结。企业会计准则规定，对于商誉的初始计量，应该依据购买方的并购成本与拥有被并购方可辨认净资产公允价值份额的差额对商誉进行初始计量，然而，因为种种原因没有办法可靠地获得公允价值，加大了人们对于收购价格分摊的操控空间，造成并购过程中产生的商誉的价值不能准确地计算。

二、商誉后续计量方法

（一）国内外商誉后续计量方法。国际上对于商誉后续计量方法有两种：一种是国际准则，采用的是减值测试法；另一类是以日本为代表的系统摊销法。各自的优缺点如下：

1、系统摊销法优缺点

优点：（1）操作简单，易于理解。这种方法操作简单，而且也不会为企业带来额外成本。此外，这种方法使得会计信息使用者更直观、清晰地了解商誉摊销的相关信息。在进行摊销时，首先要估计商誉的摊销年限，而这在报表中也有所体现，这就使得后期如果出现什么差错，或者进行审计时，可以找到依据。（2）更符合一致性原则。既然商誉作为一项资产，它的会计处理方法就应该和企业的其他资产一样，都应该在相应的寿命期间内进行摊销。而且商誉的使用寿命也不是不可以确定的，虽然会涉及到会计估计，但实际上会计估计在企业中也是普遍存在的，所以并不能因为商誉的使用寿命比较难确定就不对其进行摊销。（3）符合会计上收入与支出相配比的原则。孙富强（2019）指出在这种方法下，企业每个期间产生的摊销费用，是对消耗资产价值的计量，在企业受益期间对其进行摊销是较为合理的，这也恰恰反映了采用这种后续计量方法是符合会计上所说的收入与支出相配比的原则。

缺点：（1）会计信息不准确。常飘逸（2018）指出系统摊销法在后续处理时，需要知道摊销的年限以及方法，事实上，并没有办法可靠估计商誉的寿命，也无法准确知道商誉的减损方式。这也就导致最后商誉的账面价值并不一定能够真实准确地反映商誉的经济价值，最后商誉的账面价值也仅仅是成本的剩余而已，一定程度上会损害不同企业间财务报告的可比性。（2）人为操纵空间大。常飘逸（2018）指出，对于企业的管理者来说，如果选择时间较长的摊销年限，就会使商誉对未来年度的企业合并利润等财务指标的影响减小。对于投资者来说，如果商誉的金额大的话，对于管理层选择的摊销年限尤为关注；反之，则不会过多关注企业对商誉的处理方式。（3）没有考虑商誉可能会发生减值。刘莎（2017）认为商誉作为企业的一项资产，随着时间的推移，由于市场大环境的变化，商誉的价值可能会减少，也可能会增加，采用系统摊销这种方法进行后续计量就可能导致会计信息的失真。张庚（2017）指出，系统摊销法认为商誉不会被消耗，其价值也不会发生变动，这就偏离了商誉的经济实质。

2、减值测试法优缺点

优点：（1）考虑到商誉的价值会发生变化。此方法考虑了企业的经营发展、市场变化等原因，商誉的价值可能存在变化，使企业提供的财务信息更可靠准确。徐华新（2017）指出减值测试法对商誉进行定期的减值测试，而这就可以及时反映出商誉随经济变化和企业自身环境的变化，更有利于会计信息使用者了解企业合并之后的业绩变化。（2）避免操纵利润。新的准则规定，如果对商誉计提减值准备，那么即使后来有现象表明商誉价值可能会上升也不可以转回，这也在一定程度上压缩了企业会因为减值准备的计提从而去操纵利润的空间。（3）符合商誉特质。商誉是企业的一种特殊的资产，是一项不可辨认的资产，并不能直接产生现金流量，因此不应该对其进行摊销。刘莎（2018）指出，减值测试法反映了商誉的真实价值，同时也指出了商誉是一项不可辨认的资产的这种特有性质。

缺点：（1）资产组的确定较为困难。李玉菊（2018）指出会计准则并没有明确规定资产组或资产组组合，没有明确的规定，企业就不好认定资产组或资产组组合。程晓瑜（2016）也指出，没有明确的规定会使企业的财务人员不知道该如何操作。麻鹏志（2019）还提出，企业在判定资产组时，并没有考虑其是不是会产生现金流量。他还认为商誉所在资产组或资产组组合的宏观经济环境、企业的发展状况等等一系列因素都是多变的，如果对这些因素不能够进行准确的估计的话，那么商誉减值的计提也是不合理的。（2）资产组的可回收金额难确定。范泽明、李萌（2019）认为在确定资产组或资产组组合的可回收金额时，需要知道其公允价值，但是我国的市场不活跃且信息透明度不高，所以比较难确定资产组或资产组组合的公允价值。吕洪（2017）指出，商誉的可回收金额确定需要知道公允价值和未来现金流量以及折现率等，这些都需要专业的人员进行测算，而且在此过程中也受到各种因素的影响，所以可回收金额就比较难确定。（3）操作过程复杂，成本高。周婷（2019）在文中提到，企业采用减值测试法的话，不管企业的商誉有没有发生减值，都需要定期进行减值测试，以保证商誉的账面价值是其真实价值的体现。此外，此法需要会计人员对资产组进行合理划分并且计算资产组的账面价值，过程复杂，还需要专门的外部机构对其可回收金额进行评估，加大了企业的成本费用。

（二）小结。从以上可以看出，两种方法都存在一定的缺陷，所以很多学者提出将二者结合起来，同时发挥各自的优势的方法。任永平、钟洁晴等和孙富强这几个学者都是具体的从一个行业或一个公司来对比总结减值测试法与系统摊销法这两种方法各自的优缺点，得出如果将这两种方法结合起来，就可以充分发挥二者的优点。宋建波、张海晴（2019）也从商誉的本质出发，通过研究目前我国商誉减值测试应用的实际情况，发现在公司实际运用的过程中会引起一系列问题。通过分析发现，将商誉分期摊销和减值测试两种方法结合起来，可以提供更好的会计信息，可以更好地对商誉进行后续计量。

三、结论、述评与展望

（一）结论。我国对于商誉的研究相对于美国来说起步较晚，研究还不够深入。从以上对于商誉后续计量方法的阐述中我们可以看出，目前我国对于商誉后续计量的方法即采用的减值测试法还存在许多问题，这还需要对商誉这个不可辨认的资产进行深入的研究，建立更加完善的会计准则，才能更好地计量商誉的价值。

（二）述评。通过梳理相关文献可以看出，现在的会计准则采用的是减值测试法，但是有很多学者认为这种方法还存在很多弊端，存在这些缺点的原因可能有：

1、会计准则不够完善。我国的会计准则对于资产组以及资产组组合的认定没有明确的规定，而这就需要高素质的会计人员进行职业判断，所以就加大了对于资产组以及资产组组合的认定难度。

2、市场透明度不高。在采用减值测试法对商誉进行后续计量时，需要知道可回收金额、公允价值以及折现率等等，但是有些公司对于这些数据并不公开，这就在一定程度上加大了资产组以及资产组组合可回收金额的确定难度。

（三）改进措施

1、改进商誉减值测试流程。因为商誉后续计量的过程是复杂的，操作起来较为困难，所以应该改善流程，使其更可操作，发挥应有的作用。而且准则只规定每个会计年度对其进行减值测试，但是企业有没有真正测试、什么时间段测试、在哪儿测试并没有具体规定。

2、压缩职业判断的空间。准则要求首先要划分资产组，而划分资产组具有太大的主观性，需要会计人员进行职业判断。此外，对于可回收金额的评估，也会使职业判断的空间增大，为了能够更加准确地反映商誉的价值，就需要职业判断的空间压缩。

3、完善我国的信息披露。我国对于可收回金额的确定方法、折现率的确定以及相关会计政策等重要内容，不同行业、不同经营规模的公司对于信息的披露是不一样的，所以我们应该根据不同层次的公司进行不同层级的信息披露程度，这样既有利于企业自身的发展，也增加了信息透明度。

（四）展望。由于企业并购在不断地发生，所以因并购产生的商誉也会随之存在，就会面临如何对商誉进行后续计量以及何种计量方法能够更准确地计量商誉的问题。而关于商誉后续计量方法，无论选择系统摊销还是减值测试都存在一定问题。目前，很多学者都提出用系统摊销为主，辅以必要的减值测试的方法对商誉进行后续计量，但是这种方法的可实施性还需要继续探索。