叶晓霞

摘 要 本文通过中央企业董事会与总经理权责关系现状的研究，分析指出目前这种关系存在的矛盾，并有针对性地提出相关解决措施。

关键词 权责关系 委托代理 央企 董事会 总经理

一、中央企业董事会与总经理权责关系现状

（一）董事会的职权

国资委在45号文《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》中对董事会的职权作出明确规定，各中央企业在公司章程或董事会议事规则中也明确了本公司的董事会职权，总体上看，主要可以概括为以下四个方面。

第一，实施股东会的决策，即董事会对国资委的相关决策进行具体实施，对国资委负责，且受国资委的引导和监督，需按时汇报工作进度给国资委。

第二，对高管的选拔与聘用，即高管的绩效考评、薪资管理均由董事会决定，同时以此为依据选拔与聘用经理层人员，确定经理层人员的任免，这也是董事会最重要的权力。

第三，对重要事宜作出决策，需要依据已经确立的计划，在其审批权限与职能范畴内，对相关事宜实施审批，负责稳步推进公司内的重要改革。

第四，加强风险管控。董事会通过引进外部董事，并使其在成员数量上占据较大的比例，进一步提升企业对风险的预防与控制水平，推动企业长久平稳运营。

（二）董事长的职权

根据国资委45号文，董事长不仅作为董事行使日常职能，还应履行以下职权。负责董事会议的组织与主持，提名董事会秘书，监督和检查会议决策，与国资委沟通协调，组织拟定重大事项方案，签署高管考核、薪酬、任免文件等。但从实际来看，董事长通常作为公司法定代表人或党委书记，不但要监督经理层对董事会决策的实施情况，还需要负责公司的运营绩效，其真正掌握的权力已超过国资委限定的范畴。

（三）总经理的职权

45号文对总经理的职权已有明确的说明，总经理是由董事会任免的，要对董事会负责，并向其汇报工作。作为经理层的第一负责人，总经理几乎没有决策权，只拥有公司业务实施与平时运营管理的权力。但这与央企总经理的目标定位不符，所以在实际运作中，各央企会根据实际情况进行调整。

二、中央企业董事会与总经理权责关系存在的矛盾

（一）行政负责人的矛盾

依据《公司法》等法律规定的内容，董事长属于运作董事会的第一负责人，总经理属于经理层实施董事会决议与运营管理的第一负责人，倾向于公司的行政事宜。但是在现实的运行过程中，董事长通常担任法定代表人，是被国资委审计的责任人，国资委对其在生产、社会责任、资产等诸多方面的责任进行追究。因此，从最终责任人的角度看，董事长承担的责任和压力大于总经理，更应该成为企业的行政事务负责人，这使得董事长与总经理的权责关系产生矛盾。

（二）干部任免的矛盾

国资委相关制度明确指出，除了应当由董事会任免的人员，其余管理人员可由总经理决定与任免，但在实际情况中，总经理的这项职权却很难落实。一般情况下，按照党组织的程序，人选要经过党委（党组）会议审议通过后，才能被正式聘任，而党委（党组）会的决策机制是民主集中制和“少数服从多数”，在这种机制下，兼任党组织书记的董事长具有很大的话语权，总经理却不能决定最终结果，导致董事长和总经理之间存在矛盾。

（三）考核与选聘的矛盾

依据相关要求，董事会拥有考评与选拔聘用经理层人员的权力，这是董事会实施职能的关键前提，但是真实状况是央企董事会基本没有对经理层人员的选聘权，这导致董事会无法控制经营层切实按照董事会的意图行事。因为即使经理层违背了董事会的意愿，董事会也无法从考核上衡量经理层的表现，更不能解聘经理层，影响了董事会在公司治理中的权威性。

（四）职责权限划分的矛盾

现有规章制度对董事会、董事长和总经理的权责都作出了规定，但这些划分远不能满足日常经营管理的需要。一是董事长与总经理对相关事项的理解不同，如资产处置、企业文化建设等是否属于经营层管理的范围仍存在争议。二是即使决策事项是重大事项还是日常经营管理事项不存在争议，在具体权责的划分方面，董事长和总经理也需要进一步沟通。如果两者能够相互理解，则相对容易，如果两者在权力和具体权限上相互限制，则会使权责划分面临很大困难，协调不好就会产生矛盾。

（五）自主决策的矛盾

作为央企的股东，国资委具有最终决策权，负责关乎企业生产发展的重大事项。但在现实中，国资委属于政府部门，在实施出资方职能的过程中，带有强烈的行政属性，其内部设置了职责不同的机构，都可以管控企业，导致国资委具有的权力超过一半意义上的股东。对于央企董事会，国资委对其成员的考核、薪酬和选聘往往具有决定性的话语权。对于经理层，国资委按照部门划分在企业经营的各个方面都会参与指导，有时候甚至深度参与。股东过于强势会导致董事会与总经理的权力减弱，本应当由企业决定的事宜，企业却缺少决策权。董事会与总经理原先的委托代理关系转变成共同向国资委负责的关系，导致两者间权力与责任关系的协调难度提高。

三、完善中央企业董事会与总经理权责关系的思考和措施

（一）明确董事会和总经理的关系

中央企业董事会成员和总经理存在同级任免现象，改变这个问题涉及领导体制的转变，不可能一蹴而就，在现有体制不改变的情况下，国资委和相关部门应该不断明确董事会与总经理的权责划分并不是权力分割，不是股东将经营权力分配给各个治理主体，而是国资委对董事会进行权力授予，再由其授权给总经理，是一种委托代理关系。认识到这点，董事会在不同时间和情形下，就可以增强或削弱总经理的权力，总经理也不应该反感和抵触，而是通过自身的努力提升经营业绩，得到董事会的信任，这样董事会与总经理的权责关系也就变得更为合理。

（二）明晰责任，落实权力

从长远角度来说，国资委与有关单位要深入确保董事会的权责执行到位，特别是对经理层的考评、任免與薪酬管理方面的权力。只有掌握上述职权，董事会才可以有效施展自身的功能，才可以实现高效制衡经理层的目标。国资委和相关部门应充分认识到，要想通过董事会制度建设激发央企活力，必须赋予董事会全部职权，董事会拥有了应具备的职权，才更容易在整个公司的治理链条中找到定位，理顺董事会与总经理的权责关系。

（三）完善和细化董事会运作相关制度

一套完整的董事会运作制度体系可以使各治理主体找到自身定位和职权边界。一是要将董事会、董事长与总经理的分工、授权内容规定具体，使决策工作标准化、流程化，将战略、财务、人事、采购、生产、销售等方面的重要事宜的审批权责界定明确，决定、审核以及批复等权力的具体内容，均以书面方式列明，使整个过程中涉及的各项责任归属清晰。二是依据董事会的运行过程及其职能、董事长的权责、经理层的运行流程、总经理的权责等项目，分别整理出现有规章制度没有涉及的问题。对于梳理出的内容，根据企业的具体情况将经营权在董事会与总经理之间划分，并以制度形式固化下来，逐步完善各项制度。

（四）提高外部董事的履职能力，增强董事会的权威性

从国资委来看，首先，应细化外部董事管理制度，研究准入资格、条件，强化国资委外部董事专业资格认定委员会的认证。其次，扩大外部董事人选来源，考虑选聘中央企业现职负责人兼任其他企业外部董事，请有关部门、行业协会推荐有关专业人士及熟悉某一领域的知名专家担任外部董事。最后，加强对外部董事的培训，提高履职能力。

从公司的角度来说，在董事会中设置重要领域专委会，依据董事本身的特点进行工作划分，给重要决议提供良好的前提，充分施展专委会的功能，确保决议的有效与合理，对提升董事会的工作品质具有举足轻重的作用。

（五）建立顺畅的沟通机制

由于董事长和总经理获取信息、看待问题的角度以及阅历经验不同，在经营管理的决策、执行和实施过程中，必然产生这样或那样的分歧，如果能够及时沟通，消除误解，便可提高决策效率。公司应在制度上强调董事长、总经理在沟通方面的权利和义务，在机制上对董事长和总经理在沟通方面予以强制规定。

（作者单位为中国核工业集团有限公司）

参考文献

[1] 卢卡斯.企业权力的学问[M].上海人民出版社，2000.

[2] 郭富青.公司权利与权力的二元配置论[M].法律出版社，2010.

[3] 崔秦蜀. HC公司董事长与总经理权力分配研究[D].西北大学，2011.

[4] 中共中央組织部，国务院国资委.中央企业规范董事会建设情况调研报告[R]. 2014.