刘一楠 邹基伟 吴方伟

摘要：为顺应国际金融监管趋势，我国银行业监管机构制定了积极审慎的资本监管制度。目前我国银行业资本充足率呈现显著的结构性特征，其中城商行、农商行、互联网银行等面临一定的资本充足率压力。信贷资产流转是盘活存量信贷资产、落实资本监管要求的重要途径，能够提升银行体系对实体经济的支持效能。建议未来进一步促进信贷资产流转市场的规范化发展。

关键词：资本充足率  巴塞尔协议  信贷资产流转

资本充足率是巴塞尔协议的核心监管指标

巴塞尔协议是全球通行的银行资本与风险监管标准。1988年颁布的《巴塞尔协议Ⅰ》建立了资本监管的最初框架。2004年《巴塞尔协议Ⅱ》颁布，构建了银行监管架构的三大支柱——最低资本要求、监管部门宏观调控与监督检查、市场的信息披露与约束机制。自2010年起，巴塞尔委员会开始制定《巴塞尔协议Ⅲ》。2017年12月，《巴塞尔协议Ⅲ》的最终版本确定，并将从2022年1月1日起实施。

为顺应国际金融监管趋势，我国银行业监管机构结合实际情况制定了积极审慎的资本监管制度。例如，2012年《商业银行资本管理办法（试行）》发布，要求商业银行核心一级资本充足率不得低于5%，一级资本充足率不得低于6%，资本充足率不得低于8%;商业银行应当在最低资本要求的基础上计提储备资本，储备资本要求为风险加权资产的2.5%;国内系统重要性银行附加资本要求为风险加权资产的1%;在特定情况下，商业银行应当在最低资本要求和储备资本要求之上计提逆周期资本，逆周期资本要求为风险加权资产的0～2.5%，由核心一级资本来满足。

我国部分银行的资本充足率压力较大

目前我国银行业资本充足率呈现显著的结构性特征，其中以下三类银行面临较大的资本充足率压力。一是城市商业银行（以下简称“城商行”）。城商行的资本充足率一直保持在12%～13%，截至2020年一季度末为12.65%。二是农村商业银行（以下简称“农商行”）。农商行的资本充足率基本稳定在13%左右，但自2019年下半年以来有所下降，截至2020年一季度末为12.81%。尽管目前农商行的资本充足率高于监管要求，但仍面临下行压力。三是互联网银行等新型银行。2017年以后网商银行、微众银行、新网银行等业务发展迅速，其资本充足率压力开始凸显，由2017年一季度末的21.54%下降至2020年一季度末的14.44%，目前仍存在下行压力。

上述银行面临资本充足率压力的主要原因包括以下三个方面。一是部分中小银行近十年来发展迅速，同时也是支持小微企业、民营企业的主力军，风险资产规模不断扩张，导致资本充足率出现压力。二是部分城商行和农商行的盈利能力较弱，导致内源性资本积累较少。三是表外非标资产回表加大了银行资本金压力。自2017年以来，我国金融监管趋严，表外非标资产面临较大的回表压力。表外非标资产回表可视作贷款业务，风险资产权重为100%，加剧了银行资本充足率压力。

缓释资本充足率约束的两种对策

资本充足率监管的核心是确保银行的风险承受能力与潜在风险敞口相匹配，以保证银行体系的稳健运行。但这也使得银行的信贷投放能力受到约束。目前我国股权融资与债权融资体系尚不完善，实体经济的融资需求在很大程度上仍依赖于银行贷款。那么当银行面临资本充足率约束时，该如何兼顾审慎经营、防范风险与提升支持实体经济的能力？

资本充足率是资本与风险资产之比。分子是银行的资本金，代表了银行抵御风险的能力;分母是风险资产，代表了银行在资产端面临的潜在风险。因此，维持资本充足率的动态平衡可从分子端与分母端两方面着手。

（一）分子端：加大资本注入力度

从分子端来看，提升资本充足率需“增分子”，即增加资本，包括增加核心一级资本、其他一级资本和二级资本。

核心一级资本的补充方式包括三种。一是银行内源性资本积累，即以未分配利润补充资本。二是通过上市或增发股票募集资金来补充资本。例如，2019年新增8家商业银行在A股市场首发上市，募集资金超过650亿元，其中包括1家国有大型银行、1家股份制银行、3家城商行、3家农商行。三是发行可转债。可转债是补充核心一级资本的间接工具，在特定条件下转为股票后，可以增厚银行股本。2019年中信银行、平安银行、江苏银行和浦发银行发行的可转债规模共计1360亿元，为上年发行规模的10倍。

其他一级资本的补充方式包括两种。一是发行优先股。2019年上市银行共发行优先股2550亿元，同比增长92.5%。非上市银行发行优先股需按照证监会的有关要求，纳入非上市公众公司监管。二是发行永续债。作为一种混合资本融资工具，永续债在明确减记触发条件及损失吸收顺序后，可有效补充银行其他一級资本。2019年永续债发行规模总计5696亿元，成为资本补充渠道的一大亮点，发行主体主要是国有大型银行和股份制商业银行，占比分别为56.18%和41.26%。

二级资本的补充工具主要是二级资本债。2019年二级资本债发行规模高达5905亿元，但受到包商银行事件的影响，中小银行发行二级资本债的难度逐步增大。

在实践中，资本充足率压力最大的中小银行在“增分子”方面存在较大困难。一是股东增资意愿会受到资本回报和资本结构的影响;二是上市或增发股票与发行永续债均需要较长流程，同时受市场行情、监管政策等因素影响;三是目前尚未上市的大量中小银行、城商行、民营银行不具备通过增发股票来增加资本金的渠道，发行永续债也面临一定挑战。在此情况下，2020年7月1日召开的国务院常务会议决定允许以地方政府专项债合理支持中小银行补充资本金。

（二）分母端：盘活风险资产

从分母端来看，可以通过盘活风险资产的方式使其出表，从而减小分母，提升资本充足率。由于中小银行通过分子端缓释资本充足率约束的难度较大，通过分母端进行缓释就显得更为重要。

从国际同业来看，美国银行业在“降分母”方面已经积累了较为丰富的实践经验。美国银行业认为巴塞尔协议对资本充足率要求的实质是不鼓励银行持有大量风险资产，防止在银行体系内积聚过多的风险。因此在《巴塞尔协议Ⅱ》推行阶段（2002—2007年），美国的信贷资产流转市场出现了爆发式增长，其交易量年增速一度超过50%，信贷资产证券化业务也蓬勃发展。

盘活风险资产面临的障碍

国际经验表明，盘活风险资产有两条途径。第一条途径是资产证券化，该途径已经较为成熟。2019年我国银行业通过资产证券化盘活风险资产9634.59亿元，同比增长3.39%。但资产证券化的基础资产一般要求“小而分散”，因此个人消费贷款、汽车贷款和住房抵押贷款等类型资产证券化较多，而对公贷款证券化较少。第二条途径是信贷资产流转。贷款直接转让的交易结构简单清晰，成本较低，且投资者直接成为债权人更有利于保障其自身权益。信贷资产流转应当成为与资产证券化并行的途径。

当前信贷资产流转业务推进较慢。2010年银监会出台《关于进一步规范银行业金融机构信贷资产转让业务的通知》（银监发〔2010〕102号，以下简称“102号文”），规定信贷资产转让业务必须是“整体转让”、必须经借款人和担保人同意、必须“重签协议”，以保证资产转让的真实、完整和洁净。其中，“重签协议”是指在发生贷款债权转让时，转入方银行必须与借款企业重新订立借款合同。严格来讲，这实际上已经不是贷款债权的转让，而是一个旧的债权债务关系的了结和一个新的债权债务关系的建立，对出让方银行、企业而言均有较大难度。因此，在102号文实施后，我国银行业信贷资产合规转让的成本大幅增加。同时，由于银团贷款合同从法理和技术上都无法重签，因此银团贷款转让在我国也面临较大困难。

102号文的制定有其历史背景。当时一些银行为了在监管考核的窗口期达到资本充足率要求，于是把部分信贷资产转让出去，但同时又与对方签署“抽屉协议”，承诺考核过后会将这些资产悉数购回。结果双方均不将相关信贷资产计入自身的资产负债表，部分信贷资产出现了“悬空”现象。这种情况一旦蔓延，不仅会造成金融监管数据失真，而且会带来很大的金融风险。在当时缺乏监管手段和金融基础设施的情况下，采取“一刀切”的方式是不得已而为之。

目前，贷款债权直接流转规模较小，另一种流转方式——“信托受益权转让”相应产生，即银行以其发放的正常类贷款委托信托公司设立财产权自益信托，再将自己持有的该信托受益权转让给投资者。这种业务模式在日本市场也存在。该业务模式通过信托结构实现了信贷资产与出让方银行的破产隔离，同时使不能直接投资贷款债权的机构有机会合规地参与该市场。但与贷款债权交易相比，该模式的交易结构和法律关系相对复杂，且不适用银团贷款的转让，因为银团贷款转让是一个既包含债权，又可能包含承贷义务的“份额”转让。

促进贷款债权直接流转的政策建议

（一）准确理解巴塞尔协议的精神实质

多年来，我国银行业金融机构为了解决资本充足率压力等问题，普遍采用注入资本这一“增分子”的办法。目前我国银行业总资产规模居世界首位，超过欧盟银行业总资产规模，为美国的两倍多。事实上，资本充足率要求的实质恰恰在于不鼓励银行业金融机构过多地持有贷款债权等风险资产。建议我国适时进行政策调整，在资本充足率管理框架内加大“降分母”的力度，拓宽“降分母”的途径。

（二）对政策进行适时、适当调整

与102号文出台时的历史背景不同，当前支持信贷资产流转的金融基础设施已经建立，所有的贷款债权流转已实现了集中登记、文本标准化、监测信息统一汇总。在目前银行业特别是中小银行资本充足率压力不断增大的情况下，应对原有的规定进行适时调整，鼓励和引导银行业金融机构规范地进行贷款债权的转让，拓宽银行“降分母”的途径，释放资本充足率压力。我国的合同法仅要求“债权人转让权利的，应当通知债务人”，并未要求“重签协议”，欧美国家对此也没有类似的要求。因此，笔者认为不“重签协议”不会招致法律风险。

开放贷款债权直接流转有助于解决银行在小微企业贷款领域面临的窘境。从监管角度看，银行对小微企业的贷款情况是一个考核项目。从现实情况看，不少银行虽想支持小微企业，但由于在这个领域缺乏基础和优势，做起来很困难;有些银行擅长做小微企业贷款，但因资本充足率限制而难以做大。如果允许擅长做的银行将其小微企业贷款转让给不擅长做的银行，则后者可借此满足监管考核要求，而前者则可在满足资本充足率的条件下充分发挥优势，在小微企业贷款业务上做大、做专、做精。

开放贷款债权直接流转还有利于解决当前银团贷款市场发展中存在的问题。银团贷款在支持实体经济大项目、分散银行自身风险方面显示了独特优势。但银团这个银行间的合作机制必须要有银团贷款份额的流动性予以配合。只有开放银团贷款的二级市场，银行间的合作才能以市场化方式平稳持续地进行。我国银团贷款已有长足发展，目前业界对开放银团贷款二级市场的呼声强烈，一些国家重点贷款项目的牵头行累积了大量银团贷款需要流转，而一些中小银行虽然资金量小，但也有积极性通过二级市场参与银团业务。若能适时调整有关信贷资产流转政策，同时允许银团贷款份额切割，将有助于促进银团贷款市场发展。

（三）扩大贷款债权受让主体范围

在欧美国家，贷款债权的受让主体包括非银行金融机构投资者，如公开市场贷款担保权益凭证（CLO）的管理人、贷款共同基金、对冲基金、保险公司等。但目前我国贷款债权的受让主体还只是银行业金融机构，逐步扩大投资者群体还需要政策上的明确和鼓励。

发展公开市场CLO意义重大。我国信贷资产支持证券（ABS）产品与欧美国家公开市场CLO的基础资产均为贷款债权，都采用结构化技术，因此信贷ABS产品在我国有时也被称为“CLO”。但其实它只是一种“资产负债表CLO”，是以实现单一机构资产出表为目的，由原始权益人发起并主导的产品。投资者在该产品基础资产筛选等方面缺乏话语权，因此投资时要么依赖主体信用，要么只认可“小而分散”的基础资产池。这也是分散度不足的对公贷款证券化项目较难落地的原因之一。

在欧美市场份额大、受投资者欢迎的公开市场CLO是一種主动管理型结构化金融产品，一般由资产管理机构运作。通常该机构会为CLO设立特殊目的载体（SPV），并事先与投资者就CLO的投资策略、投资范围等进行约定，然后据此由SPV在市场上购入不同银行的贷款债权，最后以此为基础资产向投资者发行不同优先级的受益凭证。这不但在法律关系上实现了信贷资产的破产隔离，而且解决了对公贷款证券化难题。

CLO同时涉及贷款债权直接流转和资产证券化两个市场，其发展可促进两个市场良性互动、共同成长。因此在推动贷款债权直接流转市场发展的同时，可一并规划对CLO的培育，以此带动资产证券化市场的健康发展。

作者单位：中央结算公司中债研发中心

银行业信贷资产登记流转中心

中国资产证券化论坛

责任编辑：印颖  罗邦敏

参考文献

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[2]李婧，邹基伟，雷动天. 贷款担保权益凭证市场研究[J]. 债券，2019（5）：38-43.

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[4]吴方伟，成家军，李婧，等. 美国贷款流转市场的结构、机制与借鉴[J]. 清华金融评论，2017（4）：71-76.