摘 要：纵观其他各国法律和金融实践，特殊目的公司是资产证券化进程中必要的参与者。虽然现今我国仅仅以特殊目的信托的形式进行资产证券化的试点，还未承认特殊目的公司的法律地位，但随着资产证券化不断深化和发展，特殊目的公司能够更好进行风险隔离，更为有效安全进行融资的特点会愈加显现，我国尽快出台法律法规对其规制，构建起规范体系的任务也显得必不可少和迫在眉睫。比较国外较为成熟的规范体系，结合我国的特色国情，在现有法律制度下，应以专门立法的方式从公司设立条件、资本制度、组建结构、破产制度等方面对特殊目的公司进行规制。

关键词：特殊目的公司;资产证券化;破产隔离

一、中国特殊目的公司建设的法律障碍

（一）公司设立的障碍。我国《公司法》上规定了公司的设立，应当有一定数量的发起人、固定经营场所、必要经营条件等实质要件。而SPC仅为空壳公司，是特殊的“工具型”公司，通常情况下没有经营场所或固定工作人员，且业务范围仅限于证券化业务。尽管当前有一些国家以有限责任公司形式的SPC进行资产证券化实践，也有学者探讨这种形式的SPC是否能够更好实现风险隔离，但从国际上通行的做法来看，多数是以股份有限公司形式设立SPC。然而，我国若要设立股份有限公司条件是相当苛刻的，如注册资本最低限额为五百万元，发起人至少二人，董事和监事也有人数要求等等，繁琐的要求使得设立SPC成本大大增加，背离了原先设立该公司的目的。……