高凯旋

摘 要：混合并购方式旨在通过整合优势进行资源共享，提升双方的综合竞争力以应对变幻莫测的市场冲击，是企业快速整合金融资源、实现综合化发展的重要途径之一。本文介绍了浦发银行并购上海信托公司的具体情况，以此案例为基础分析企业并购的协同效应，从而为其他公司提供借鉴。

关键词：浦发银行;上海信托;并购协同效应

中图分类号：F23 文献标识码：Adoi：10.19311/j.cnki.16723198.2020.32.049

0 引言

全球经济发展已呈现增长趋势，并逐步稳定。因此，专一化产业模式已经不再能给企业在当今的经济环境下带来新的发展。中国不少企业已经嗅到市场的变化，开始寻求新的发展模式，如通过并购来扩大公司产业领域，完成经济转型。许多商业银行选择入股或收购信托机构，来促进整合企业资源互补、发展高效创新的新业务。不仅如此，相关部门也根据当下市场环境，推出一系列规章制度，激励各企业之间相互协作，如银监会为鼓励商业银行并购，降低限制门槛。可以看出来，商业银行参、控股信托机构是市场驱动的结果。而之前已经完成并购的企业的发展情况也可以为接下来将要采取行动的企业提供一些帮助。截至目前，对企业并购及并购带来的协同效应的相关研究并不少，但是关于金融业的却不多，且实际上当前商业银行并购信托公司的真实案例也很少。本文将以商业银行为研究对象，通过对上海浦东发展银行（以下简称“上海浦发银行”）并购上海信托的事件进行深入研究，验证商业银行并购信托公司带来的协同效应，也希望能对其他行业提供一些帮助。

1 背景介绍

上海浦东发展银行于2015年6月5日晚间发布公告，公告中表示计划采取收购的形式获得上海国际信托公司的控股权，浦发银行上市的普通股和优先股股票将于三日后停牌。此次停牌公告看起来简短，但实际上，浦发银行为了此次收购，已准备了足足一年的时间。2014年3月18日，浦发银行根据相关监管要求于官网发布公告披露，公司正与上海国际信托有限公司接洽转让控股权的相应事宜。随后的7月8日，上海浦东发展银行发布了《公司关于与上海国际集团有限公司签署受让上海国际信托有限公司控股权备忘录的公告》，11月25日，公司审议并通过了相关的收购议案。

根据业内人士表示，随着监管层对信托行业入门门槛把控越来越严格，市场上的信托牌照也变得更为稀缺，浦发银行收购上海信托可以看作是上海金融国资国企改革棋盘上走的一大步，而这步棋落的位置，在现在看来，显然是明智的。

2 方案出炉

2.1 浦发银行收购上海信托具体方案出炉

2015年6月16日，上海浦东发展银行发布公告，公告中显示，浦发银行会通过采取定向增发的形式向上海信托收购该公司9733%的股份，收购的目标资产市值高达163亿元。公告还说明了本次定向增发涉及的11家机构，分别为上海国际集团、久事公司、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份和百联股份，上海浦东发展银行预计发行的股票总数达9995亿，每股的定价为1636元，用来购买这11家机构合计持有的上海国际信托公司9733%股权。

在这11家机构中，上海国际集团转让的股权份额最高，占比达6633%，上海久事次之，转让份额为20%，锦国投和石化城建转让的份额均为133%，上海地产、国网英大和东方航空的转让份额均为067%，双钱股份转让股权比例为053%，爱建股份和百联股份则为04%。

实际上，上海国际信托公司共有13家股东，除了上文中提到的11家機构外，另外2家机构（上汽集团和上海新黄浦置业，持股比例分别为2%和067%）的股权不会进行转让。

根据有关法律法规规定，上市公司股票发行价不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告的前20、60及120个交易日的股票交易均价的其中一个，可自行选择。

此次上海浦东发展银行收购上海国际信托公司资产的定价基准日为浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日。同时，为了尽可能降低股价短期波动对此次收购价格的影响，也考虑到本次收购涉及的利益方的权益，最终选定以浦发银行定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价作为此次定向发行的股票价格。由于浦发银行自2015年6月8日开始停牌，所以实际上选择2015年6月8日前60个交易日的公司股票交易均价作为本次发行的股票价格。具体的定价公式为：

本次交易的发行价格=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

根据上述公式，得出本次浦发银行定向增发股票的发行价格为1712元/股。

考虑到2015年5月15日举办的年度股东大会通过了向全体普通股股东进行现金股利分配的决议，每10股向股东派送现金股利757元（含税），因此，在扣除掉利润分配后，此次股票的发行价格相应调整为1636元/股。

在经过上海国资委备案确认后，依据其所评估的价值，本次并购双方确定上海国际信托公司100%股权的交易价格为168亿元，这一价格为2014年上海国际信托PB值的27倍，而作为可比案例的2013年光大集团收购甘肃信托一案，其收购定价为甘肃信托2012年PB的28倍，可以认为浦发本次的收购定价与其相当。

中国移动通信集团广东有限公司（以下简称“中国移动广东公司”）作为上海浦发银行第一单一大股东，对上海浦发银行持股20%。而在完成本次发行收购后，上海国际集团对上海浦发银行的持股比例已经从原本的1693%提高至1953%。此外，上海国际集团及其控股子公司的合并持股比例也从原先的2432%提高至2655%。（在本次收购前，上海国际集团对上海浦发银行持股为1693%，及其控股子公司的合并持股为2432%。而在完成本次发行收购后，上海国际集团的持股比例提高至1953%，及其控股子公司的合并持股比例提高至2655%）一跃成为上海浦发银行的合并持股的第一大股东。

2.2 上海信托分割方案详解

实际上，上海国际信托公司在此次收购方案实施之前预先实施了分立。据上海浦东发展银行公告显示，上海信托在进行分割时，保留了其信托主营业务以及相应的资产和负债，还保留了上投摩根、国利货币和上信资产三家上海信托控股子公司的股权。除此之外，上海国际信托公司所持有的一切长期股权投资和相应的资产、负债以及与信托业务无关的资产、负债都交由新设立的公司持有。

根据上述公告，上海上国投资产管理有限公司作为上海国际信托公司分立后成立的新公司将承接其之前持有的523%的浦发银行股份，3333%上海证券的股份，165%香港申联投资发展有限公司的股份，以及131%国泰君安的股份。

在完成上海信托收购案后，上海浦东发展银行正式成为中国境内第四家拥有信托牌照的商业银行。

据有关数据，浦发银行在2015年1-3月，即进行确定收购方案前3个月，其股票的基本收益为06元/股，而在对上海信托进行股权收购将会摊薄其当期回报，使其当期每股收益下降25%。如何减轻收购上海信托对浦发当期回报的不利影响是浦发银行需要考虑的。具体来说，浦发银行和上海信托需要在对口客户资源、公司资金配置、信托产品开发和人力资源管理方面进行优化整合，以实现其打造金融混业平台的目的。

短期来看，收购上海国际信托公司对上海浦东发展银行的业绩贡献相当有限，但考虑到其业务整合之后发展潜力，浦发收购上海信托这一步很可能在上海金融国资改革后续重发挥巨大的影响。

3 银行、信托产品库将全面打通

在2016年3月16号，上海信托被上海浦东发展银行成功收购，完成对上海信托的收购，自此，上海国际信托公司正式成为浦发银行的控股子公司，持股比例达9733%。随后，这次并购的协同效应开始显现，上海信托在行业整体规模增长速度放缓的大环境下却表现出了强劲增长的势头，有关数据表明，在被收购业务完成的三个月内，上海信托合并资产为8623亿元，主营业务迅猛发展，直接拉动其母公司信托业务涨幅近13%，净利润同比上涨约40%。

在浦发银行总行金融机构部总经理刘长江看来，上海信托在浦发银行整体的发展中扮演者重要角色。银行与信托的结合对于进一步稳固银行作为银行体系核心的主要地位发挥着重要作用，将国资国企改革的成效尽量发挥到最大化。

刘长江表示，客户协同与产品协同将会是浦发银行与上海信托重点推进的两个方面，当前，二者已经完成了五个方面的战略衔接：第一，截至本年第三季度，上海信托与浦发银行在自营和资管业务领域的合作规模约为2600亿元，约为上海信托总规模的30%;第二，截至本年第三季度，上海信托与浦发银行在信托保管领域的合作规模超3400亿元;第三，上海信托主要额大类产品已经实现了在银行平台的销售;第四，截至本年第三季度，上海信托与浦发银行在资产证券化领域的合作规模约为150亿元;第五，当前已经有38家分行实现了与上海信托公司信托业务领域的全面衔接。

从刘长江的分析中我们可以分析到，浦发银行与上海信托在業务方面将会有更进一步的联动。首先是产品上，全面贯通上海信托和浦发银行的产品网络，发挥银行现有产品的优势，将上海信托巧妙的引入其中，发展“一站式”服务，实现产品协同与增值。其次是项目资源，在经济结构不断调整的背景下，客户对于商业银行与信托所提供的综合金融服务的需求逐渐显现。最后是境外与境内服务协同一体，在海外投行与国内外的子公司之间构建完整、通畅的产业运营网络，实现境内境外金融服务一体化。

4 综合化经营趋势

最近几年内，国内商业银行纷纷加快推进综合化战略的步伐，增强对其他非银行行业的投资力度，用以提升综合化金融服务能力，充分发挥战略协同效应，实现综合化近月金融集团的建立。从国内来看，五大国有商业银行在综合化战略的布局和实施上处于领先地位，拥有较强的综合化金融服务能力。股份制商业银行综合化发展速度虽然不及国有商业银行，但其业务综合化领域的服务能力也有了较为明显的提升。

上海信托加入上海浦东发展银行的版图之后，浦发银行的综合化发展战略向更为纵深的领域辐射，包括境外投行、租赁、科技银行、基金、村镇银行、信托等，为推进建设上海国际金融中心金融旗舰企业迈出了重要一步。

事实上，随着时代的快速发展，客户的金融需求在不断变迁，金融机构的竞争日趋激烈，与之相对应的是资本充足率的监管要求越来越严格，为应对这一系列挑战，商业银行推进综合化经营，提升综合金融服务能力已是大势所趋。

综合化经营是建立现代商业银行体系的必由之路，也是大型商业银行提高竞争力的主要措施。商业银行需要在此过程中，不断健全管理机制，强化管理意识，提高风险防控与经营能力，真正实现银行在管理理念、业务流程设计与精细化管理上的国际化与现代化，更好地参与到国际竞争当中。

参考文献

[1]康乐.企业并购协同效应分析——以浦发银行并购上海信托为例[J].经济研究导刊，2020，（07）：6365+72.

[2]王溪红.企业并购重组中财务管理问题探究[J].中国市场，2019，（36）：81+83.