【摘要】新零售行业正在逐步兴起，国家政策的推动下新零售行业竞争加剧，借壳上市以其优势成为了优质企业的选择。本文首先介绍了居然新零售借壳上市的案例，其次深入分析了其借壳上市的动因，最终得出一些启示。

【关键词】借壳上市 动因 居然新零售

一、行业背景介绍

（一）我国的城镇化进程正在稳步推进，驱动泛家居行业长期可持续发展

我国城镇化率保持稳步上升，2018年我国的城镇化率达到58.98%。城镇化水平的快速提升带来人口迁移和新增住房需求，从而推动泛家居行业的发展。根据预测，2021年我国城镇人口将达到9.03亿人，未来5年因城镇人口的增加而产生的新增住房需求巨大。未来新增住房需求将促进城镇住房建设投资增长，为泛家居行业提供广阔市场空间。

（二）我国居民的可支配收入不断增长，驱动消费者需求进一步高端化

根据国家统计局发布的数据，2019年，全国生产总值99.09万亿元，同比增长6.1%;全国人均可支配收入30，733元，比上年增长8.9%。随着收入水平持续增长，消费者会追求更舒适、更品质的居住空间，对家装建材、家居、家具的要求也不断提升。具体来说，消费者在购买家居产品时，将更看重“品质”、“设计”、“环保”等参考要素，“价格”不再是其购买产品的唯一考量因素。

（三）房地产行业的平稳发展推动了泛家居稳定增长

近年来我国房地产和建筑行业不断发展，有效改善了城镇居民的住房条件，提高了城镇居民的住房水平。具备居住或出租功能，成为家居装饰及家具市场需求的新来源。此外，二手房交易近年来逐渐兴起，存量房交易已成为这些城市房地产交易的重要部分。2009年之后商品房市场的高存量空间成为二次装修需求的有力基础，二手房交易将推进二次装修市场需求的强劲增长，并带来家具市场的业绩新增量。

（四）上市公司深化混合所有制改革，助力本地商贸零售产业结构调整及发展

为积极响应国家混合所有制改革以及供给侧结构性改革的号召，持续推行扩大国内消费的总体部署、优化消费结构，为保持经济长期稳定增长和改善民生提供更持久的动力。湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，企业竞争力有待进一步提升。上市公司通过本次引进民营资本成为上市公司股东，并实现与国内家居零售龙头企业之一的居然新零售深度合作与整合，有利于本地商贸零售产业结构的调整及发展。

二、借壳双方基本情况介绍

（一）壳方基本情况

武汉中商的前身武汉市中南商业大楼是经武汉市商业局批准，于1984年9月成立的国有企业。公司于1990年4月25日正式设立，1997年07月11日成功上市。武汉中商主要从事零售业务，同时涉足商业物业开发、电商服务等产业。主营业态包括现代百货、购物中心、超市等。上市公司现拥有9家现代百货店、1家购物中心、50家各类超市，主要分布于武汉市核心商圈，荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等10个主要城市。

（二）借壳方基本情况

居然新零售由居然控股在2015年4月30日出资设立， 居然新零售最主要的业务为家居卖场，属于泛家居行业中家居零售行业。以中高端为经营定位、为顾客提供家庭设计和装修、家居建材等“一站式”服务的大型泛家居消费平台。居然新零售集“居然之家”家居卖场、“丽屋”家居建材超市、“居然设计家”家居家装服务平台于一身，是中国泛家居行业的龙头企业。

三、交易方案

（一）交易过程

2019年1月10日，武汉中商停牌筹划以发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司100%股权。

2019年1月24日，武汉中商披露发行股份购买资产暨关联交易预案。

2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），本次重组的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。

2019年6月26日，将交易方案递交证监会审核。

2019年10月17日，交易方案获得证监会有条件通过。

2019年10月18日，武汉中商复牌。

2019年12月5日，居然新零售100%股权的过户手续及相关工商变更备案登记已完成。

2019年12月12日，武汉中商正式更名为居然之家。

2019年12月26日，居然之家正式上市。

（二）交易定价

居然新零售借壳武汉中商的重组方案中，仅使用了发行股份购买资产的方式，为涉及資产的剥离与置换。居然新零售合并报表归属于母公司所有者权益1，119，910.72万元，评估值3，567，401.00万元，评估增值2，447，490.28万元，增值率为218.54%。武汉中商拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等22名交易对方持有的居然新零售100%股权。

一般借壳交易中，借壳方主要看中壳价值，壳内业务对于借壳方并无多大价值，所以借壳交易通常伴随着“资产置出”，对于这种纯粹的壳交易，对借壳方股权的摊薄就是真正消耗的成本。但在本案例中，并没有资产置出的方案，而且，武汉中商体内自有物业，与居然新零售的卖场业务还可以形成有效协同。如果居然新零售能充分利用武汉中商的物业平台，就可以盘活上市公司原有资源，增强上市公司盈利能力。

四、居然新零售借壳上市动因分析

（一）壳方动因

1.主业不振，改善现有经营状况

近三年来武汉中商的营业收入与净利润指标一直不理想，几乎没有增长，而净利润则在2018年度出现了大幅下铁，因此武汉中商在主业不振的情况下，急需转型来改善现有的经营状况。

居然新零售公司近三年来，无论营业收入还是净利润都处于高速增长阶段，近些年来泛家居行业发展迅猛，武汉中商如果可以引入该优质标的资产，通过品牌民企的介入，注入新零售业务，很有可能扭转目前经营不善的局面，才能进一步发挥武汉商业企业把控的这些资源优势，甚至可以实现跨越式的发展。

2.可以解决武汉商业体系中的同业竞争问题

湖北省商贸零售行业有多家国有控股上市公司，同质化竞争较为严重，他们无法解决同业竞争的问题。他们无法解决同业竞争的问题。四家商业类上市公司，主营业务均涵盖商场、超市甚至一度包括电器业务，他们彼此抱团又彼此竞争。2015年到2018年间，无论是武商集团、武汉中商还是中百集团，都迎来了业绩的下滑周期，特别是中百集团，连续三年扣除非经常性损益后净利润呈现负数。

在解决同业竞争问题方面，三者合并的可能性非常小，“武商联旗下三家公司业态各有特点，三家公司完全可以各自以一种业态进行连锁扩张，鄂武商可集中精力发展百货业，中百集团则专攻超市，至于夹在中间的武汉中商则需另辟蹊径。而此次通过让壳给优质民企将可以解决了困扰武商联多年的旗下公司同业竞争的问题。

3.居然新零售发展前景较好

武汉中商属于比较优质的壳公司，因此想要借武汉中商的壳实现上市的公司也不在少数，但是武汉中商最终还是选择了居然新零售，主要还是基于居然新零售良好发展前景。

2018年居然新零售通过阿里巴巴、慧鑫达建材、云锋五新、瀚云新领、泰康人寿等企业融资130多亿元，这些企业的大力投资也体现着对家居新零售行业的强烈看好，进一步促进武汉中商选择让壳给居然新零售。

4.通过重组实现对当地商贸零售产业结构的调整及发展

居然新零售在最近这两年已经从小家居向大家居、大消费乃至购物中心进行转型。而武汉中商的优势则是发展作为生活业态的百货中心，引入居然新零售可以将其与武汉中商现有业务进行融合，同时武汉中商也可以利用居然之家在全国的现有网络优势，通过跨界融合，实现对数字化、智慧产业链等先进网络技术的超前探索，对当地商贸零售产业结构将产生积极的影响，促进国有资本保值增值。

（二）借壳方动因

1.借助良好的上市平台促进企业发展

上市公司的发展平台以及融资平台相比非上市公司而言有着绝对的优势，居然新零售正致力于发展数字化、智慧产业链建设，良好的上市平台非常有利于其实现进一步地发展。

居然新零售2018年3月，居然新零售通过新增注册资本及原股东转让股权的方式引入阿里巴巴、泰康人寿等21名新增投资者，2019年又分别进行了四次股权转让，可见近两年一直在为上市做筹备。

阿里巴巴的加入使得居然新零售在智慧产业链建设方面又迈入了新的阶段，不断地扩大规模以及创新，一方面需要资金的支持，另一方面也需要良好的合作伙伴，上市公司的平台可以满足企业的这些需求，因此居然新零售在发展的同时也在计划着成功上市。

2.借壳上市花费时间成本较低

首先，按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，IPO整个繁杂的流程本身就需要很长时间来完成。其次，企业想要IPO上市还必须满足一些财务指标条件，但是借壳上市通常仅需要选中合适的壳公司，避免很多指标的约束，提交国资委、证监会等机构核准审批，过会后即可成功完成上市，居然新零售本次借壳上市从开始筹备到成功完成上市仅仅花费了九个多月的时间，这远比IPO上市的时间成本要低很多。

（三）壳方公司可以与其产生协同效应

1.业务整合方面的协同效应

居然之家主营业务收入的来源由原来武汉中商的商品销售变更为家居卖场业务、家居建材超市以及家庭装饰装修业务，并且依然保留了武汉中商之前的百货、购物中心等业务，提升了上市公司的经营规模。居然新零售将其家居新零售业态与武汉中商的百货、商超业态进行跨界融合，线上线下同时运作，以期实现跨越式发展。其次，武汉中商有着近40万平方米的物业，这与居然新零售的家居卖场业务可以产生协同效应，居然新零售可以利用武汉中商的核心商圈自有物业，而这些原本闲置无利润点的物业也可以通过居然新零售的利用而被盘活，进一步增强盈利能力，并且交易方案中不涉及资产置出，那么其摊薄成本就会很低，甚至会有额外收益。

2.人员整合方面的协同效应

居然新零售在交易方案中指出：原居然新零售聘任的员工与其之间签署的劳动合同继续履行;原由武汉中商聘任的员工与武汉中商之间签署的劳动合同继续履行，将全部员工纳入统一管理，制定合理的考核和激励体系这一方案的实施，将非常有利于保障在借壳上市后的人员稳定，增强原武汉中商员工对于居然之家的信任，企業在进行重大重组之后的人员管理与双方公司的人员融合以及对于辞退人员的安置工作通常是比较重要的部分，居然之家在这一方面做的非常到位，承诺不辞退任何一位已签署劳动合同的员工，并且通过对员工的培训使员工适应新业务环境的变化，也提高了团队的凝聚力和稳定性。

同时，通过居然之家员工的构成以及员工人均创收也可以看出其在人员整合方面产生的协同效应。居然之家将根据整体经营发展战略，在高管团队中引入原居然新零售的优秀管理团队，并在适当时机从外部引进优质人才，这些优质的人力资源改善了武汉中商之前低学历创新能力、发展潜力不足的困境，为上市公司持续经营发展提供人才保障。

五、启示

（1）对于主业不振的上市商业国企，应以开放的态度拥抱变化，可以通过卖壳，引入民资为传统国企注入活力，解决现有问题，调整发展产业结构，实现国有资本的保值增值。

（2）企业当决定借壳上市时，应注意借壳模式的选择。本案例中，借壳模式仅为发行股份购买资产，且并无资产置出方案，摊薄成本低，居然新零售在成功上市后，还将获得武汉中商进40万平米的物业，与其卖场业务形成有效协同，盘活武汉中商原有资源。

（3）借壳上市前，应注重企业价值的提升。居然新零售从2018年就在资本方面的动作不断，引入阿里巴巴等多家明星企业投资，融资近130亿，可见对家居消费、新零售行业的强烈看好，利用阿里巴巴线上优质平台，充分布局“大消费”，使其经营业绩大幅上升，促使企业不断升值，这才让其增值率高达218.54%，10个月内成功上市成为了可能。

（4）成功借壳上市后，应在各方面进行有效的资源整合，促进企业长远发展，例如人员、业务、资产等方面;应注意与原有资源之间的整合协同，利用自身优质资源盘活原有不良资源，同时为了产生正的协同效应，还应注意壳方企业原有人员、业务的相对独立性等。

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作者简介：魏光美（1996-），女，汉族，在读硕士研究生，兰州财经大学，研究方向：注册会计师。