苗海霞

摘要：本文从分析我国当前企业股权收购的现状入手，阐释企业股权收购中存在的风险，并在此基础上深入探讨企业股权收购中风险的防控措施。

关键词：股权收购;风险;业绩;防范措施

引言

在日益激烈的市场竞争中，处于竞争劣势的企业可能面临倒闭的危机，面临被其他企业并购的风险，业绩良好的企业也可能成为上市公司并购的目标。股权并购适用于许多企业并购的案例，但各种风险存在于股权并购的各个阶段。例如信息不对称风险、财务风险、统一风险等。这些风险在很大程度上能够决定企业股权并购是否成功。因此，分析风险，提出相应的防范建议，对现实中企业的股权收购具有指导意义。

一、我国当前企业股权收购的现状

近年来，越来越激烈的市场竞争，导致许多经营不善的企业濒临破产，而那些能在大环境下脱颖而出的企业往往利用自身的优势收购其他企业，让其他企业的优点为己所用，使自己获得更长远的发展。上市公司根据业务变化及市场价格管理要求，收购业绩优秀的行业及市场上受欢迎的行业目标，据中国财经时报报道，到2015年，中国资本市場上市公司的合并重组交易共有2669起，交易额2.2万亿元，同比增长52%。（资料来源：中国金融时报网络）。由此可见，中国企业并购交易额以巨大而快速的速度增长，主要是企业收购股权的优点较多，不仅可以优化企业资源配置，还可以优化整个社会的资源配置。但是在我国资本市场不成熟的阶段，符合我国资本市场的股权收购理论和相关股权收购经验都比较少。到目前为止，本公司收购合并事件中约有一半以失败告终。失败的企业并购不仅浪费人才，还浪费物资。因此，我国企业购买股权需要有效的风险管理措施和经验。

在我国股权收购案例中，不得不提到，2017年占据中国房地产龙头的万达集团13个文旅项目被融创中国收购，这一案列可以说是一个典型的成功收购案例。在7月10日的早上，万达和融创共同公布公告，融创成功用631.7亿元价格收购万达集团的13个文旅项目91%的股权、76个酒店100%股权。当天，相关负责人签署了框架协议，并共同约定在7月31日之前签署正式协议。这是融创中国发起的第八次强势收购，也可以说是融创一笔较大的收购，之所以融创中国能够如此热衷于收购，是因为融创中国在2016年的盈利中，有一半收益来自并购其他企业，这得益于并购之后所产生的巨大收益，同时也离不开融创中国本身对市场潜在风险的认识，对商业机遇的正确把握，这就告诉我们要正确处理企业股权收购，让企业股权收购成为企业扩大规模，获得收益的踏板，让企业因为股权收购迈向更高点，创造新辉煌。

二、企业股权收购中存在的风险

（一）信息不相关不对称风险

所谓企业股权并购中的信息不对称风险，可以理解为信息的滞后与不流通。简单来说就是与并购企业所掌握的信息相比，被并购企业所掌握的信息更多，由此提出并购的企业做不利于并购的事。在企业的股权收购中，被收购的企业为了自己的利益，总是在公司的净资产的数据中加工。收购企业在收集有关被收购公司的信息后，未进行专业分析和筛选。由于对这些问题缺乏企业有针对有判断的分析，增加了企业股权收购失败的可能性。

（二）财务风险

财务风险是企业在进行收购时可能导致资金问题的风险，包括对被并购企业评价有偏差的风险、支付风险、筹资风险等。评估风险是指企业被收购企业的价值评估产生偏差而给企业带来损失的可能性，主要是因为企业所掌握的信息的不正确性。支付风险指的是由于选择支付方式的错误而给企业带来损失的风险。同时，企业的融资是否充分、及时等状况也与收购的成败直接相关。

（三）整合风险

整合风险指企业在整合合并的这一过程中因为整合的不合理而给企业后续经营带来重大损失的可能性。公司签订了收购协议并不表示企业收购会获得相应的成功。合同签订之后企业还要办理交接相关资产、产权的手续，还包括繁杂的两个公司财务、人员、会计核算系统的整合。两个公司经营理念不同，生产模式不同，岗位的设置上也有值得商榷之处，如果不对其进行整合会使合并后的新企业运转不协调，从而导致资源的浪费。两个公司的整合情况关乎着企业后续的运作、盈利，从长远来说只有整合后盈利能力增强，企业不断发展进步，才能真正意义上算收购成功。

（四）赌徒心理风险

现在，收购方为了防止收购失败，决定了与收购事项和目标公司的实际管理者的合同相关的追加条款，如业绩对赌、退出渠道对赌等。赌博期后，由于出现了原控制人退出、行业发展风险等无法控制的因素，业绩大幅度下降，损失风险越来越大。高度评价和高业绩在赌注条件下高额收购形成的高额营业权，往往是上市公司无法承受的痛苦。《中国金融》2017年第10期——“上市公司合并重组营业权风险”数据（摘录）显示，2015年营业权占上市公司合并交易金额的比例达到29%。在此背景下，收购目标业绩无法实现，营业权减收，作为资产损失净利润直接扣除，对上市公司业绩产生不良影响。2015年有245家上市公司公告减少营业权，其中52家上市公司的业绩由盈余变为赤字。在PE收购中，因为评价值很高，所以在与目标公司的实际控制者之间，大多赌注退出。但是，在执行回购条款时，由于目标公司的实际管理者没有交易能力，因此回购失败。此外，在股权回购纠纷的案例中，回购条款的有效性争论也成为实务界极为关注的问题，例如“国华公司向阳向公司诉说了赌博回购案”，法院判断在涉案《转股协议》中约定的股权回购事项没有得到主管商务部门的认可，认定其无效。

三、企业股权收购中风险的防控措施

（一）信息不对称风险防控措施

以下是对信息不对称风险的预防。我们必须认识到信息不对称问题是什么，只有找到了问题的根源才能更好地解决问题。最为主要的，上市公司有可能隐藏或提供虚假信息。市场在传播信息的过程中不可能一步到位，那些掌握全新技术的与时俱进的企业则具有很强的优势，专业性强的特性为公司收益、所有权、商业包装提供了很多无法言语的便利。信息不对称风险的部分目的是汇款企业也有获得上市机会的可能性。创业板市场上市后，按照国际惯例市场化运行意味着业绩不好的上市公司中标，意味着不了解企业经营现状，盲目投资的投资者有面临破产的危险。

投资者垄断上市公司的信息和堵塞信息。一种可能性是创业板上市公司的股权流通，信息不对称风险股权规模小，垄断信息的投资者有利于市场运营和内幕交易，市场投机性大。另一种可能的情况是，由于创业板上市公司规模小、认知度低，信息不对称风险缺乏股权流动性。这对重视创业板市场的实力和合理投资的机构投资者没有一定的吸引力，如果投资结构不合理，投资风险增加了，市场的盲目性也会提高。

创业板市场中的信息不能完全扩展不确定性空间。信息的不对称通常由隐藏信息和隐藏行为造成，可以损害信息不利的利害关系。这导致了市场交易风险、上市公司质量风险等证券市场风险。信息不对称风险中创业板市场投资者面临的风险因素非常复杂，但中小企业带来的高风险只能由投资者自己承担，不能指望政府购买。投资者必须彻底把握可能风险。尽可能了解各种风险变化，从信息角度看，创业板市場有更高的要求。为了确保股权收购过程中收购信息的准确性，降低收购风险，提高成功率，收购企业必须组织专门小组对收购企业进行调查。对法律、财务、社会风险等进行严格的职务调查，调查未履行、补充、新签订的合同，防止纠纷。另外，从财务专业的角度专门评价公司是否有资产、是否有负债、是否有不良资产等。这些都可以在一定程度上减少企业股权收购中信息不对称的风险。

（二）财务风险的防范措施

合并企业合理评估目标企业是成功并购的关键，企业可以从以下三个方面提高评估准确性：第一，加强与被购企业的交流和沟通，确保信息准确性;第二，雇用专业评估人员评估企业现有资产负债和隐性资产负债，企业在交易过程中支付的方法是现金，股权的支付和上述两种混合支付的三种方法。现金支付在我国股权合并中使用最多，但风险也最大。现金支付方便快捷，但企业现金流失会降低企业流动性。企业在并购过程中不应该减少企业资金的流动性。联想收购IBM电脑的案例，采用股权和现金的混合支付方式，不仅减少了企业的流动性，而且充分利用了两者的优点。企业在作出融资决策时，应全面考虑现有资产债权率和融资后资产债权率，采用多种融资方式，拓宽融资渠道，合理化公司资本结构。

（三）整合风险的防范措施

企业在处理两个企业之间的接管工作时，必须认真处理资产和负债，根据合同内容严格接管相关事项，确保所有事项的完全转接。不能等到事后出现问题才提高警觉，企业还注重金融整合中资产和负债的整合。企业的控制资产可以通过多种方式（例如拥有资产或租赁资产）保留。企业负债也可以与长期负债和短期负债相结合，将企业的资产负债率保持在对企业有利的合理水平。在人员整合过程中，两家公司的重复部门必须在选择最佳保存后，将人员撤出适当的位置，以便每位员工发挥各自的作用。企业还必须统一两家公司的会计方法和会计制度，比较两家公司的经营状况。与此同时，企业应建立完善的管理体系，避免未来经营中因不同经营理念而产生的矛盾。

签订收购合同后，两家公司的合并对企业的股权收购至关重要。在TCL集团以股权收购阿尔卡特的案例中，TCL在获得阿尔卡特的手机业务许可证后才宣布收购失败。因为在合并过程中，TCL未能及时防范相关风险，导致股权并购失败。

（四）对赌心理风险防范措施

对赌心理风险主要是因为收购者对目标公司不太了解，所以收购后的业绩很容易达不到预期。对于这样的收购，要尽量避免出现这种不负责任的情况，加强市场调研，对企业内部情况进行详细调查，明确相关行业的发展情况和预测，充分估计收购后原经理、管理团队及资源变动带来的不利影响。控制被收购资产的整体运营得到确认后，控制性收购得到确认。即使对业绩下了赌注，风险补偿也要通过回购股权而不是现金或单纯的股权补偿，从根本上解决事后商誉的大规模损害风险。为了防止回购风险，在签订回购合同时，必须充分考虑回购条款的效果，评估回购当事人的遵守能力，并要求对方采取适当的担保措施。否则，回购协议在实际执行中可能成为空话或无效。

结语

企业股权收购就像一把无形的双刃剑。虽然企业在股权收购后可以获得许多意想不到的利益，但在收购过程中也存在许多影响收购成功率的风险。因此，企业应关注股权收购过程中存在的问题，不断提高对股权收购风险防范的认识，采取有效的风险防控措施，尽快发现问题并及时解决，从而提高成功收购的可能性，实现利润和效益的双丰收。

参考文献

[1]李静.企业收购相关风险分析及其防范措施[J].中国企业会计，2017（08）：153–157.

[2]洪田.企业收购的风险分析与措施整合[J].南海金融，2018（20）：74+77.

[3]陈伟光.中国企业收购的管理措施[J].内蒙古财经，2016.

[4]徐雷铭.论企业收购与并购[J].工业与科技，2018（09）：57+68.