林孝天

(中南财经政法大学会计学院 湖北 武汉 430074)

一、背景简介

在我国，无法高效及时融资而导致的资金短缺是互联网公司发展缓慢的主要原因之一，外资机构如果有意愿投资互联网公司，需要符合很多限制条件。并且我国在很早就控制了A股的数量，很多A股上市的硬性条件是刚成立的互联网公司遥不可及的，外加排队制度，公司所承担的时间成本是难以想象的。受限于不完善的资本市场环境和严格监管，不少优秀的互联网公司纷纷寻求海外上市，是中概股的不可或缺的组成部份。

2015年6月4日的国务院常务会议上李克强总理的讲话为中概股回归拉开了序幕。总理在会上指出，互联网等股权结构较为特殊的企业融资难、上市难的问题得尽快解决。中概股回归的核心问题就是协议结构能否解除。其次，国务院再次要求相关政府机构协调起草符合规定要求的互联网行业优秀企业在我国上市的法律法规。这次会议后，上交所立马推出了战略新兴板，为中概股回归国内市场奠定了基础。早期成功回归的著名案例有分众传媒借壳七喜上市，暴风科技回归A股等，他们股价都大幅上涨。在这种情况下，许多中概股准备回归A股。

二、案例概况

(一)回归动因。1.投资者回归理性。2011年互联网行业正处于快速发展时期。在一个有着广阔前途的领域，Q公司凭借实力和业绩，引起了美国证券市场上投资者的兴趣。2015年，美国互联网的发展已从发展阶段进入成熟阶段，生物技术和人工智能等新兴领域才是现今投资者的重点关注对象。2.惨遭做空。做空机构的出现是为了帮助投资者甄别劣质公司，然后发挥市场净化的作用，淘汰劣质公司，创造高质量的投资环境。做空机构也将通过出售做空公司的股票获得收益。从本质上讲，做空机构作为市场净化器存在。然而，许多做空机构为了获取更多利润，开始恶意传播消息，败坏一些优质公司的信誉，从中获利。这与做空的初衷背道而驰。从2010年到2013年，有十多家中观公司被做空，其中包括网秦、东方纸业、新东方、分众传媒等知名公司。3.国内信息安全需要。从实用角度来说，因为Q公司作为互联网安全领域的领头羊和其优秀的“记录”，有关部门不断地和周某某进行交流。在国内互联网安全发展的关键时期，Q公司有望主动承担起维护中国互联网安全的重任。作为一只中概股，Q公司在海外的处境并没有达到预期。因此，经过反复权衡之后，回归国内市场已成为Q公司的不二考虑。

(二)借壳上市双方基本情况介绍。1.借壳公司——Q公司。周某某在2005年建立的Q公司是中国网络巨头之一，拥有大批IT人才和核心科技，其拥有的Q公司安全卫士、Q公司安全中心等软件在中国拥有广大的用户基数。到2011年，Q公司在中国网民中的渗透率远超其他安全软件。从很多层面来说，Q公司帮助我国IT行业在网络安全上得到进步。2011年，Q公司在纽约证券交易所上市首日股票就被疯抢，可以说是最出色的中概股IPO项目之一。上市当日，发行价为14.5美元/股，当日上涨一倍有余，最终收盘价为34美元/股，超额认购四十倍。2.壳公司——J公司。J公司成立于1992年，总部位于苏州，缩写为J公司。作为一家A股上市公司，其收入大部分来源于高科技电梯和自动扶梯生产及销售。以自动人行道技术为首的一众电梯及交通专利技术是J公司的主要无形资产，股票代码:601313。2015年，J公司生产量达到巅峰，年均生产数千台扶梯、自动人行道等设备。盛极必衰，在行业饱和进入完全竞争市场阶段后，公司的盈利下滑。2015年以来，J公司的财务数据开始下降，如表1-1所示。如表1-1所示，2015-2016年J公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润将继续下降，且下降趋势逐渐增大;从表1-2可知，占主营业务收入大部分的直梯和自动扶梯2016年营业收入有所下降，超过10%，而这两者是J公司主营业务的主要组成部分。因此，Q公司选择其成为借壳上市的壳公司。

表1-1 2015-2016年J公司部分财务数据(单位：亿)

表1-2 2016年J公司部分主营业务财务数据(单位：亿)

(三)借壳上市。第一步，重大资产出售。M公司作为J公司的全资子公司，接收了重组后的母公司的所有资产负债，在进行了注资操作后，J公司全部资产和业务的所有权都转移到了M公司。然后，J公司将M公司9.71%的股权转让给了Q公司所有股东，由他们将M公司9.71%的股权转让给了J公司的实际控制人——金氏父子，两人是J公司原控股股东，持有接近三成的股权，中联资产评估该股权作价18.72亿人民币。第二步，重大资产置换和发行股份购买资产。J公司打包所有资产负债用以置换Q公司的100%股权。两家公司都把2017年3月31日设为评估基准日。这次资产置换导致了巨大的差额，J公司在双方之前达成协议的基础上，采用发行新股的方式来弥补Q公司的损失。J公司和Q公司互相置换资产，分别拿出9.71%的M公司股权和100%的Q公司股权，进行等价交易。经借壳上市双方股东协商后，达成一致意见。M公司用以置换的资产总值1.82亿元，而Q公司的置换资产估值504.16亿元，双方完成资产置换后，出现总空缺502.35亿人民币。差额由J公司向Q公司的所有股东增发新股来弥补。因此，在所有借壳事宜完成后，J公司的总股份将达到67.64亿股。周某某总计持有J公司63.7%的股权。到目前为止，周某某已经成为J公司的实际控制者。

2017年年底，中国证监会批准了该重大资产重组方案。2018年2月22日，J公司宣布Q公司已在工商部门完成股权转让和股权变更登记。2018年2月26日，Q公司登记结算限售流通股新股6,366,872,724股。此次增发完成后，J公司总股本为6,764,055,167股。2月28日，增发新股正式上市。将J公司的股票简称改为“Q公司”，股票代码改为601360。Q公司正式成功回归A股。

(四)顺利回归。Q公司成功私有化导致了其股东和投资公司等利益共同体的股价都经历了大幅度的上升，在这些公司里，以天业股份为代表的股票开盘即涨停。2018年正式回归A股后，Q公司首日开盘价即使不算稳定，但是最终首日收盘价依然为56.92元，Q公司市值惊人地攀升到3850.07亿人民币，对比在私有化过程中的估值93亿美元，上涨了七倍。Q公司成功回归A股为其他许多苦苦挣扎的中概股注入了一剂强心剂，增强了他们成功回归的信心。

然而，纵观中概股回归的历史，即使已经有了数不胜数的成功案例，折戟沉沙的公司也不在少数。以聚美优品为例，在私有化的阶段就已经失败。说明中概股回归并不是一帆风顺，无数的暗礁遍布在回归的海域，稍不注意就会船沉人亡，目前依旧存在不少渴望回归的中概股，胜利的曙光依旧需要争取。