摘要：中国经济的高速发展，给企业带来了机会和挑战。为了在激烈的市场竞争中立于不败之地，企业进行了并购等经济活动，如何合理科学地进行商誉会计处理成为困扰市场和学术界的终极命题，会计历史上对于商誉的后续计量主要基于减值测试法及系统摊销法。本文着眼于我国A股上市公司，旨在提高上市公司管理层以及投资者对于商誉的关注度。正确预估商誉的实际价值，而不是直接等同于超额盈利能力，始终保持谨慎性原则进行投资活动，做出正确的决策。

关键词：商誉;后续计量

中图分类号：F275  文献识别码：A  文章编号：2096-3157（2020）20-0160-02

在并购的大环境下，中国的商誉会计也在不断更新和发展。2006年，财政部发布的《企业会计准则》首次将声明中的商誉作为资产单独列示，并修改相关的商誉计量方法。根据规定，商誉是合并成本大于被购买方的可识别资产和负债的公允价值差额，它的存在离不开企业本身，不可识别，也不属于无形资产标准规定的无形资产。准则的颁布使得商誉的后续计量并不是无据可依，但是张秋生（2010）研究我国现行的企业会计准则中发现，目前我国对于商誉的信息披露中仍旧存在不少的问题。商誉的特殊性与复杂性使它的后续计量成为困扰会计界的难题之一。

但是从2013年开始，以自由贸易区为典型代表的中国的扩大开放政策陆续出台，中国企业迅速扩张发展，掀起了第二波并购浪潮。《中国海外投资国家风险评级报告》中指明，截至2017年年末中国是全球对外投资存量第二大（1.81万亿美元）来源地，仅次于美国（7.8万亿美元）。虽然我国不断推进企业会计准则与国际会计准则趋同，但是囿于国情所限，国内的会计环境与国际上存在较大的差距，因此在会计实务中涌现出很多问题，部分公司在针对商誉的会计处理和披露上基于自身利益出发，人为操纵信息和报表为未来的经营埋下了较为严重的隐患。2019年年初46家上市公司合计超过40亿元市值预告巨额亏损，将商誉等可计提资产一次性进行减值，引爆了一大片此前高商誉所埋下的雷。截至当前，这片雷云仍然没有过去，许多上市公司延后了2018年的年报，这一现象令人深思，商誉的后续计提仍然是会计处理的一大难题。

一、文献回顾

商誉的计量问题一直是各国会计准则制定的热门议题，近年国际和国内一些学者都看到了商誉减值测试法的一些弊端，分析了会计准则在这方面变更的影响。Rashty J（2018）讨论了在2017年4月国际会计准则更新之后的企业可以根据定性因素评估任何商誉减值的选项、计算商誉隐含公允价值的需要以及企业合并产生的所得税影响。而Dauangploy O  et al.（2019）采用四组合法检验了商誉减值损失的价值相关性，并且讨论了商誉减值损失与美国市场的相关性研究，提出了市场忽视商誉摊销的重要性的观点。

二、商誉后续计量方法的理论分析

合并商誉的后续计量方法选择一直是会计学者钻研的一个重要课题。迄今为止主要有四种方法，根据这四种方法在历史中出现的时间顺序，它们分别是：

第一，立即注销法，商誉在并购完成时就冲减相应的所有者权益。

第二，永久保留法，商誉在并购完成后将一直作为企业资产负债表的一部分。

第三，系统摊销法，商誉初始计量后按相应的摊销年限每个会计年度进行摊销计入损益，减值测试仅在子公司业绩大幅下降时进行。

第四，减值测试法，商誉在完成初始计量后按期做減值测试，一般每个会计年度一次，并计提相应的资产减值损失。

按照我国的会计准则，目前对商誉的后续处理采用的是减值测试方法。但

2019年年初财政部会计准则委员会咨询委员会委员提出了将商誉减值转为摊销的提案。我国未来是否会继续采用商誉减值测试方法还是将改为系统摊销法目前仍不确定。

1.系统摊销法

系统摊销方法是将商誉在有限年度内进行一定方式的摊销，然后计入当期损益。商誉的具体摊销规则因国家而异，有直线摊销法，也可以按照并购企业的营收进行比例摊销。根据各国不同的会计准则，日本对商誉的摊销期规定为5年，中国则规定最高摊销期为10年。

系统摊销法相较于会计操作比较绝对的立即注销法和永久保留法显然更加合理。与减值测试法相比，系统摊销法可以减少企业通过操纵减值测试美化财务报表的可能，同时无论采用年限摊销法还是与利润额挂钩的比例摊销方式都使得并购企业的商誉与消耗方式相配比。另外，近年资本市场并购浪潮汹涌，天价商誉屡见不鲜，商誉采取系统摊销法最终耗尽能够遏制估值过高造成的泡沫型并购，让整体并购市场更加稳健与谨慎。

国际上在2004年出台的国际会计准则3号之后，将商誉后续处理方法从摊销改为减值测试，2006年以后，中国的新企业会计准则也将商誉摊销法改为商誉减值测试。会计准则变更的原因在于：商誉作为企业的资产并没一个确定的使用年限，并购完成后不一定会随时间而递减至零，可能会不变或增加。因此，如果仅仅通过摊销法处理商誉不能够准确地反映会计实质，减值测试法是更好的选择。

2.减值测试法

减值测试法，要求企业在特定时点进行相应一系列的减值测试，对商誉的价值进行评估，计提相应的减值损失，调整商誉的账面价值。相较于系统摊销法的主要特点在于其承认了商誉作为没有确定年限的资产，会随着时间变化或增加或减少或不变。

三、案例分析

1.案例介绍

（1）并购方情况介绍

大连天神娱乐股份有限公司前身是北京天神互动科技有限公司。天神互动成立于2010年3月，2014年7月获得证监会批准，在中国A股中小板上市。股票代码002354，股票简称天神娱乐。公司的主要经营范围是娱乐性展览、软件开发及相关的技术咨询与服务、互联网信息服务等。

天神娱乐2018年的销售净利率为-268.51%，而销售净利率主要反映了企业净利润与营业总收入的关系。要想提高销售净利率：一是要扩大营业总收入;二是降低总成本费用。如此低的销售净利率，再结合年报中营业总成本共计84.91亿元，包含营业成本9.07亿元，销售费用3.31亿元，管理费用3.45亿元，财务费用1.56亿元，资产减值损失63.75亿元，可以看到天神娱乐本次商誉计提减值在导致其巨额亏损额的占比中达到75.08%。值得一提的是天神娱乐的总市值仅44.09亿，亏损是市值的1.6倍天神娱乐在2015年以前计提的资产减值损失较少，相对来说也较为平均，而在2015年以后，计提的减值大幅度上升，尤其在2018年的利润表中，商誉减值损失高达63.75亿。这些数据足以看出当前的计提商誉所使用的减值测试法存在问题，并且在上市公司的运作下，人为操纵痕迹明显，已经严重违背会计准则中的谨慎性、实质重于形式的原则。

（2）被并购方基本情况及交易情况

由于天神娱乐收购企业众多，因此提取北京幻想悦游网络科技有限公司（2017年商誉总额占报表日资产总额的26.97%）为例。北京幻想悦游网络科技有限公司于2011年11月18日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，获注册号为110108014423682的企业法人营业执照，注册时企业法人代表为王玉辉。王玉辉、丁杰、陈嘉、林莹、徐沃坎、张飞雄、德清时义、德清初动共同承诺幻想悦游2016年、2017年及2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于25000万元、32500万元、40625万元，三年累计不少于98125万元。如幻想悦游在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则业绩承诺各方应在承诺期内向上市公司进行补偿。如果目标公司业绩承诺期实际实现的净利润总和高于承诺净利润的总和，超出部分的50%（但不超过50000万元）作为本次超额业绩奖励向本次交易的业绩承诺方进行支付。

2.案例分析

截至评估基准日2015年12月31日，幻想悦游经审计的账面净资产为74045.78万元;采用收益法评估的幻想悦游全部股权价值为365240.39万元，增值额为291194.60万元，增值率为393.26%。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，幻想悦游93.5417%股权交易价格为341651.71万元。并购中对于资产评估采用了收益法。这种评估法是对未来营销年度的有关现金流进行解析和估算，通过一个假设的折现率进行主观上的估值。收购方关注的重点是被收购企业在未来若干年中能为上市公司带来的收益，而被收购方则会更多地从收购的价格角度考虑评估方法。因此估值往往会高于实际价值，在这种情况下，收购双方都比较倾向采用收益法进行评估。北京幻想悦游网络科技有限公司是一家典型的“轻”资产公司，在采用收益法估值后，存在高溢价的情况。

天神娱乐的管理层和董事会很明显也將超额的商誉直接等同于企业未来预期收益。Li et al.表示商誉减值可能是由于收购方高估并购的协同效应，从而支付过高的溢价。天神娱乐对北京幻想悦游网络科技有限公司是以股票作为支付方式。结合股权支付方式和并购时商誉占并购总金额的比例均可以预测未来商誉减值的发生概率，进而证明商誉减值发生的原因是并购时支付了过高的溢价。

而天神娱乐对外披露的基于商誉减值测试用的评估报告，采用的也是收益法，重新评估被收购方的股权价值，跟账面长期股权投资成本对比，如果股权价值依然高于长投账面价值，说明商誉没减值。使用这种方法在经营良好、资本繁荣的情况下很难计提商誉减值准备，但是没有计提并不代表没有风险，收益法使得商誉总额始终居高不下，一旦业绩承诺到期，若业绩不达标就会形成商誉巨额减值，计入当期损益，抵减当期净利润，极大地拉低业绩，冲击市场，给投资者造成巨大损失。

四、建议

增加对市场风险的敏感性，在对赌协议到期前做好减值准备，宏观经济环境对各方面的影响都是巨大的，并购中的商誉也不能幸免。当然作为A股上市公司更要增加对市场风险的敏感性，充分意识到账面上已有的高额商誉实质上是一种风险资产。管理层和董事会需要时刻保持警惕，不要被并购方的高业绩承诺迷住双眼，在对赌协议到期前做好减值测试，对商誉进行合理地估值并计提减值准备;在资本市场波动前，提前做好减值准备，避免一次性计提大额商誉对业绩产生巨大冲击，使投资者产生信任危机，实现公司稳定良好的运行。

参考文献：

[1]吴虹雁，刘强.商誉减值会计经济后果分析[J].现代财经（天津财经大学学报），2014，（9）：53～65.

[2]孟荣芳.上市公司并购重组商誉减值风险探析[J].会计之友，2017，（02）：86～89.

作者简介：

刘云巧，供职于杭州大江东国有资产经营管理有限公司。