谢欢

随着市场经济的发展，企业面临的环境日益复杂，行业间竞争加剧，由此增加了企业发生财务危机的可能性。诱发财务危机的因素大致分为两个方面：内部可控与外部不可控。外部不可控是指犹如金融危机，经济环境恶劣，行业趋势下行等不可抗力的因素。这些因素往往是表层的，并不是诱发财务危机的根本原因。内部可控主要指公司治理方面的因素。鉴于此，探究公司治理对财务危机的影响显得至关重要。公司治理结构的过程中包括股东、董事会、高级经理人员、公司内部审计人员。因此本文分别从股权，董事会，监事会，以及内部控制视角探讨公司治理结构对财务危机的影响，使得文章更加趋向现实环境，告诫其他企业要结合自身条件，从制度上不断加强对公司治理结构的建设，在公司日常的经营管理活动上对财务风险进行把控，从根源上避免财务危机。

一、千山药机财务危机案例介绍

湖南千山制药机械股份有限公司成立于2002年10月，是一家从事制药装备、包装机械、医疗器械以及医药包材开发、销售和进出口业务的国家级高新技术企业。2011年5月，千山药机于深圳证券交易所创业板公开上市。在其十几年的发展历程中，千机药机积极参与国家重大科研项目，获得过多项奖励与国家专利，一度成为制药行业中的龙头企业。为了获得新的盈利增长点，上市后实行并购扩张战略。截至2017年，千山药机参控股公司数量增至26家，与上市当年相比，公司资产规模扩张了6倍，从7.95亿元增至49.12亿元。扩张促使净利润大幅上升，由2011年的5155万元增至2016年的1.99亿元，然而好景不长，2018年初，千山药机年报未按期公布，紧接着被曝出巨额债务无法清偿、股权质押被强制平仓、巨额商誉减值等一系列坐实其财务危机爆发的信息。证监会介入调查后，认定千山药机存在重大违规行为，2015-2018年连续四年净利润实际为负，两年虚增利润4.37亿元。2019年11月29日，证监会下发通告，千山药机涉嫌重大违法或被强制退市，可能成为继长生生物、康得新之后，第三例被实施重大违法强制退市的公司。

二、千山药机公司治理的缺陷

1.股权结构不合理。股权结构是公司治理的基础，用于反映总股本中不同性质的股东所占股的比例及相互关系，从而影响公司的重大决策。由于资本市场的不完善，往往大股东对公司持股比例达到30%～40%时，就已经对公司具有绝对控制权。千山药机正是如此，其控股股东刘祥华及其一致行动人共持有33.32%股权。股权高度集中在少数人的手中，容易诱发大股东的“掏空”行为。从2014 年至今，刘祥华共向不同证券机构以85%以上的质押比例质押了近 24 次。即使当公司已经出现了重大财务危机，控股股东仍以公司融资为噱头进行了高比例股权质押，对可盈利的资产进行转移，进行关联交易及关联方非经营资金占用由此可以怀疑控股股东试图借助控制地位掏空公司，抽资脱逃。除此之外，在这种“一股独大”的治理结构下，大股东很可能为了自身利益侵占公司及债权人利益。2016年千山药机实际净利润为负，却仍在进行高额分红，分红率比同行业公司楚天科技高出14.9%。

2.董事会及监事会形同虚设。董事会是由股東大会设立的，其职责是监督公司的管理决策等一系列事务，公司持续向好的发展离不开有效的董事会的治理。董事长和总经理职权不分离，将弱化董事会的监管作用。刘祥华在任职期间身兼董事长和总经理两职，全面控制企业经营与管理活动。如此一来，使得管理者产生过度自信的心理，从而高估决策成功的可能性，低估潜在风险与失败几率。加之独立董事受其股权结构的影响，在公司治理中无法发挥应有的指导作用。由此千山药机的管理层形成绝对的权威和“自我监督”。查阅年报可知，千山药机公司的董事会、监事会成员大多由股东组成。可以判断董事会失去独立性，监事会形同虚设，公司的经营活动无法得到监管。由此导致千山药机在运营发展过程中，出现经营决策失误，大规模关联方交易及关联方资金占用等问题。当公司营业收入无法支持对外投资时，千山药机通过大量的短期借款进行溢价并购，溢价并购的子公司大多处于亏损状态，拖累公司利润，给公司造成巨大损失。监管机制的缺失使得决策过程中产生的判断偏差并未及时修正，从而使得公司在错误决策的道路上越走越远。

3.内部控制存在重大的缺陷。公司运营的效益及财务报告的可靠性需要完善的内控制度来保障。当企业内部控制存在重大缺陷时，将增加财务危机发生的可能性。由公司治理理论可知，导致千山药机管理者独断专行的原因之一为不健全的内控制度。瑞华事务所在千山药机2017年的审计报告中明确指出董事长刘祥华凌驾于内部控制之上，这一点也得到过证监会的认定。在企业职责分工模糊不清，且内部制衡机制失效的情况下，刘祥华伙同其弟操控着公司的资金往来，决策和组织实施千山药机发生金额巨大的关联方非经营性资金的占用及利润造假事项。为了掩盖事实，公司财务总监周大连，财务部长姜纯领导公司财务部违规进行相关账务处理，致使公司2015年-2016年年度报告虚假记载，涉嫌财务造假。除此之外，千山药机企业的组织架构中缺少风险管理部门，也未建立财务风险的预警机制。导致企业在经营过程中无法及时采取有效的措施去识别并应对财务风险。

三、对于改善公司治理结构的建议

1.完善股权结构。合理的股权结构可以适当地降低企业面临的财务风险。因此股权结构应作为重点考虑因素纳入企业基本制度和管理体制的建立中。股权过度集中和分散都会对企业的决策制定和经营管理造成不利的影响。本文案例中千山药机股权结构接近于“一股独大”，控股股东独断专行，做出了许多损害公司利益的事。因此对于企业，要学会结合自身的发展状况，不断优化企业的股权结构，避免出现高度集中或过于分散极端情况，将股权集中度维持在一个科学的比例，防止控股股东统揽全局，建立相应的机制促使大股东与中小股东权力达成相互制约相互制衡的局面，保障中小股东的合法权益。多方协调促使股东之间在利益观念上尽量保持步调一致。

2.构建合理的董事会结构。首先要构建和完善董事会制度，使得公司治理满足司法要求。作为全体股东的利益代表，董事会应当保持独立性，依据现有法律法规来严格履行自己的职责。案例反映出千山药机的经营能力不善，公司缺乏对大股东行为的监管，董事会独立性不足。毋庸置疑，董事会的决策能力会很大程度上影响到股东财富和收益，因此要保证董事会的公正性和独立性，使其不被控股股东所操控。其次要完善独立董事制度。合理的独立董事制度有助于保障公司经营决策的正确性。千山药机公司虽设有独立董事，但由于大股东掌控全局，独立董事并未起到较好的监督作用。因此完善独立董事制度应从选聘上把关。首先，在对独立董事的推荐与任免方面，公司大股东与小股东平等的话语权，由此可提升独董的独立性与客观性。在选任独立董事时，不能单一地将专业技能作为选拔依据，相较于专业知识丰富人，真正熟悉公司运营，有实践经验的更了解公司的实际情况。能更好的发挥独立董事辅助监督作用，避免公司发生财务危机。其次，可建立对独立董事的考核评价机制，采取不记名方式，由董事会成员对其工作进行评价。

3.完善监事会制度。要完善监事会制度，保证其发挥应有的监督作用。首先，要健全监事的任命机制。监事会要保证中小股东及公司职员的比例，注意不相容职权的分离，监事会中不可包含董事会成员及财务负责人。增加非关联监事的席位，如国家有关部门、媒体、公司内部人员等利益相关者。其次，要不断完善监事会队伍的建设，对监事会成员定期进行专业知识和职业道德的培训，帮助其树立职业道德意识和责任意识，鼓励其主动积极地投身于监管工作中，保障监事会的独立性和公正性。

4.完善内部控制，健全风险管控。建立并健全公司的内部控制制度，切实将可行的内部控制制度落到实处。从公司内控体系的设计、运行、评估着手，结合公司的实际情况，不断完善内部控制管理职责，持续改进工作，规范风险应对策略。其一，熟悉并掌握行业的相关法律规定，保证公司治理结构严格按照法律规定建立并执行。保证公司股东大会、董事会、监事会各司其职、规范运作。其二，要完善财务管理制度，在资金营运、筹资、投资等业务流程中要确保不相容岗位相互分离，使不同的业务部门之间形成有效的牵制与监管机制，做好资金归口管理;在编制财务报告、报送及分析等相关流程中要做好职责分工、划分权限范围，完善审批程序，规范会计核算工作，促使编制财务报告、披露、审核等不同流程能做到分工明确，相互分离，形成一个有效的制约和监督机制。其三，为了企业能够以利好的趋势持续发展。建议设置单独的风险管理部门，建立财务风险预警机制，为防控风险提供理论指导。帮助检测企业的日常经营活动，做到事前识别并预防，事中采取科学合理的措施应对，事后总结经验教训。从而能保证公司的财务活动在风险预警机制的规范下平稳运行。

5.加强外部监管。相关的监管部门应着力构建风险防范的长效机制，切实提升公司治理的有效性加，进一步强化公司治理规则体系建设，丰富公司治理的监管工具。建立健全相关法律制度，严格监管股东大会、监事会、董事会等公司治理机构的设置过程，保证其治理结构的组成符合相关法律的要求。为了促使公司治理成员各司其职，严于律己，认真对待工作。需要建立相应的奖惩机制，消极懈怠的人员给予严厉的惩罚。此外，证监会应帮助公司规范治理，强化合规意识，持续推动内控完善，督促公司防控风险。同时警示提醒董监高推动重要内控制度的落实，防范和化解资金占用、违规担保，保证信息披露的合规性，对违规行为严惩不贷。

四、结论

鉴于公司内部治理结构不合理导致的财务危机案例不在少数，诸如华锐风电，昆明机床及康美药业。公司治理的问题一直存在，本文根据公司治理的原理，結合典型案例，从股权结构，董事会，内部控制视角对千山药机财务危机成因的进行探究，找出千山药机从上市以来在整个经营过程中存在的问题，总结出导致财务危机爆发的根本原因，并从股权结构、董事会、监事会、内部控制、外部监管等视角提出相关建议。希望能够给其他企业提供参考的意见，同时在公司治理方面给其他企业带来具有借鉴意义的启示作用。

（作者单位：新疆财经大学）