苟清霞

一、并购背景

国防与经济建设共同发展是我国一直以来的追求目标，习近平总书记指出空军是战略性军种，在国家安全和军事战略中占据不可替代的位置。直升机、大型客机、通用飞机、航空大飞机等项目列入了战略性新兴产业，是我国未来非常重要的发展目标。市场预计未来军民融合有望成为军工改革的主线。因此，上市公司掀起“民参军”热潮，“参军”方式五花八门，主要路径包括收购军工企业，获得军工生产资格，设立军工产业基金等。

随着并购市场的繁荣和发展，跨行业并购也在迅猛发展，跨行业并购不仅可以增强企业技术实力和竞争力，也可以为企业可持续发展提供坚实的基础。本文中XY股份并购MR宇航便是一个实行跨行业并购的典型案例。XY股份是专业从事农牧机械研究、设计、制造和销售的高新技术企业，自上市以来，其盈利能力、规模和质量稳健上升。XY股份在原有农机产业的基础上，积极抓住国家航空航天军工飞速发展的有利时机，对航空航天产业进行深入探索。同时，为达成超常规的快速发展，提高盈利能力和抗风险能力，企业制定了并购MR宇航的发展计划。MR宇航配备了世界领先的设备设施，积累了丰富的加工技术经验，并建立健全了产品品质控制体系。

二、并购基本情况

1.XY股份。XY股份是由成立于1960年的新疆机械研究所变更而来的，主要经营中、高端农牧业机械产品，是一家通过有效加工增加产品价值以及拥有高技术含量的农牧业机械制造国家火炬计划重点高新技术试点企业、国家批准的乌鲁木齐市科技信用A级企业。2010年1月7日，XY股份在深交所成功上市，成为国内第一家同时拥有研发、生产和销售产品链的农牧机械上市企业。现公司主要产品包括秸秆打捆收割机、打草机、饲料收获机、果蔬培育机械、农业种植机械、农副产品加工机械等五大类38种产品，各系列产品都拥有独立自主知识产权并且国家级专利多达59项。

2.MR宇航。MR宇航是一家具备各类专业化设备设施，集设计、研发、制造以及集成能力为一体的技术先导型企业。其长时间注力于航空飞机结构件、航天飞行器结构件、发电机结构件和燃机及国际宇航转包事业，为中国航天、中航工业、中航发动机、GE能源、波音等国内外企业提供各类配套服务。公司正在创建最具全球影响力的飞行器零部件供应链平台和产业化基地，为顾客创造价值是公司一直以来目标。MR宇航与哈飞集团、西飞集团、洪都航空、成飞集团等进行了广泛的合作，参与了民用和军用飞机不同型号以及导弹等多个产品的航空航天飞行器配套零件研发及生产制造任务。

3.并购动因。从企业自身分析，并购之前，由于国家政策对农业的大力支持，XY股份在農牧机械市场取得了良好的发展，利润水平总体呈现上升趋势，资本结构合理，但仅布局于农机产业伴随而来的是巨大的市场竞争压力，未来成长能力和盈利能力不是非常乐观，所以，就企业自身来说，最主要的目的就在于丰富多元化经营，提升综合竞争优势。从行业发展来看，随着国家三农政策的落实和土地流转改革推进，农机行业取得了飞跃的发展与进步，但随着时间流逝市场需求减少，行业规模和利润的发展出现放缓趋势。交易后，航空航天产业是国家大力支持的战略型企业，通过实现与现有主营业务产生协同效应，降低制造成本，提升产品盈利能力和增强市场竞争力。航空发动机制造行业是一个准入难、培养期长但具有极大市场潜在空间的新兴产业，策略实施完成后本公司经过产业布局的优化，会实现双引擎式发展，有望获得新的利润增长点。

4.并购目的。首先，并购可以优化产业布局，提高盈利规模和能力。并购完成后，XY股份业务拓展到航空航天飞行器零部件制造业，在国家政策的大力扶持下，该战略性产业在未来有希望可以获得高速的发展。并且，XY股份将在原有市场的基础上进一步拓宽市场领域，进行产业布局的优化，实现双引擎快速发展，在企业的盈利规模和能力方面都会实现明显的提升。除此之外，并购可以促进优势互补，提升协同效应。XY股份和MR宇航均属于各自制造领域的先进企业，XY股份侧重于农机整机制造，在整机制造领域具有独特的优势;MR宇航则侧重于航空航天复杂零部件的制造，在零部件研发、制造领域具有优势。本次交易后，MR宇航有望借助XY股份上市公司的优势和资金实力实现快速发展。XY股份有望借助MR宇航的技术能力实现跨地域、跨行业的业务延伸。本次交易后，双方将在信息的应用与开发、人才交流、市场扩张、制造技术、资本流动等方面促进优势互补，提升协同效应。

5.并购过程。本次交易，XY股份计划通过向MR宇航的股东私下发行人民币普通股并支付现金的方式购买其持有的100%股权。依据标的资产预估值36.4亿元，本次并购价格经并购主体初次商议为36.4亿元。同时，本次并购通过非公开发行股票期权计划筹集资金，配套融资金额不超过本次并购总额的25%。发行股票以购买资产和筹集匹配资金是彼此的先决条件。一方面为了购买资产向标的企业全体股东非公开发行股票。另一方面配套融资，向本公司员工非公开发行股票，实行员工持股计划。并购实施后，XY股份与MR宇航将成为母子公司关系。并购双方此次同意，为保证交易的圆满完成，如果MR宇航继续保持股份有限公司形式，则交易双方同意，在XY股份持有MR宇航99.9%股份的情况下，继续持有MR宇航50股股份，如果具体的交易结构需要变更，会通过补充协议进行补充，其他交易结构不变。

三、并购效果分析

1.并购前资金流量成因分析。查阅年报可知，2012年报告期XY股份产量较2011年度有所下降，但产品销售量较去年同期略增，利润稳定增长;2013年报告期内前期研发和销售投资大幅增加，主要产品的销量有显著提高，新产品和新市场发展良好，销售收入显著增长;2014年报告期内，公司积极开拓市场，根据市场需求调整产品结构，推出各类产品满足市场需求，同时公司改善了内部管理机制，强化对成本费用的控制，在一定程度上提高了利润水平。2015年，国民经济下滑，压力加大，农机行业下滑趋势仍在延续，达到十年来的最低点。

2.并购后资金流量成因分析。XY股份2014年主营业务收入较2013年下降2%，随后通过2015年收购MR宇航，改变当年营业收入下降趋势，并在未来几年保持稳定增长。 2016年农机市场进入深度调整期，处于下行低速发展阶段，农机行业运行规律被打破，市场销售低于预期。公司航空航天板块稳步发展业务，完成2016年度经营计划，实现了重组时的2016年度业绩承诺。但2016年综合利润降低，盈利能力下降。2017年公司农机产业依旧不是很乐观，与此同时航空航天领域业务发展稳健，积极响应国家“国防与民用技术一体化”发展战略，订单数量上升，持续扩大产能和业务范围。在一系列正确的决策指引下，公司收入和利润均有所提高，偿债能力显著提高，盈利能力和盈利质量得到飞跃式进步。并购推动了XY股份走上高端多元的产业化道路，延续了稳健的经济发展模式。所以，并购的总体效果是非常好的，是一次成功的并购。

3.并购的协同效应。XY股份将并购战略应用于对MR宇航的并购是协同效应的表现，因为XY股份并购MR宇航希望在合作资源、工艺技术以及装备制造方面获得优势，并扩大业务范围;同时XY股份并购MR宇航也是一种效率机制的表现，XY股份并购MR宇航，一方面实现了对MR宇航100%股权控制，利用MR宇航各种经营资质提升XY股份总体实力;另一方面利用MR宇航领先的航空制造技术使MR宇航与XY股份在劳力成本、材料成本等巨大竞争压力的环境下，尽可能地发挥各自优势，互补提高双方竞争优势，从而实现双方企业的最大增值。 XY股份与MR宇航均属于制造领域，本文案例的主体，是作为新疆规模最大的集研发、制造、销售为一体的农牧机械产品制造企业，着重于整机制造，XY虽然有很大规模的生产设施，但竞争者众多，且客户需求有限，市场总会有饱和的时候，从而难以维持竞争优势。案例另一方，作为飞行器零部件的开发与应用的领先企业，着重于新材料和新工艺的研究与开发，在航天产业链中有独特竞争优势，但因为自身资本结构的问题，需要借助XY股份的资金实力以及上市优势来整合资源，拥有更大的竞争市场。因此，基于XY股份对主打产品核心零部件制造技術以及多元化市场竞争的迫切需要，基于MR宇航对资本的渴求，对企业结构的调整，双方都因竞争战略的需求而走上合作之路。

四、案例结论与启示

1.案例结论。通过XY股份对MR宇航的并购行为进行分析，本文得出以下结论：并购为XY股份注入了活力，逐步走出“瓶颈”期，使得XY股份获取关键技术资源，掌握行业话语权，一定程度上，掌握了高端技术就相当于获得了行业竞争优势，打破了行业下行的僵局。同时，此次并购完善了XY股份的销货渠道，帮助企业升级转型，有了MR宇航企业声誉和形象的帮助，拥有越来越多国内外企业的关注，订单量也有了大幅的提高。此次并购也帮助XY股份进行资源的优化配置，虽然并购之前XY股份已经有多项领先制造技术和装配技术，但在高端零部件生产研发技术方面却始终处于劣势地位，XY股份并购MR宇航后，在将二者的人力物力相关资源进行优化整合的同时提高互动，降低成本，推动彼此成长进步。

2.启示。首先，并购是实现企业多元化发展战略的重要途径，并且能为企业创新注入活力。面对激烈的竞争，多元化发展并加快创新转型的步伐已经成为多数企业的长期发展战略规划。在市场低迷的情况下，并购成为了企业快速获取新技术，新经验的有效方法，并购可以为双方企业都来经济效益。并购后，XY股份从MR宇航引进高端先进技术，MR宇航拥有XY股份雄厚的资本实力，企业很快能实现转型目标，进一步扩大已有市场。其次，并购可以提升企业综合竞争力。在竞争激烈的市场经济条件下，增强核心竞争力是实现自身地位和可持续发展的必由之路。因此，并购是快速提升企业的综合竞争力的不错选择，特别是对于那些急需核心战略技术资源发展的企业，通过并购实现资源再配置与优化，从而使企业快速振兴。本案例中，并购后MR宇航成为XY股份的全资子公司，母公司利用子公司的领先技术提高竞争力，反过来子公司获利于母公司的资本与母公司共同强大，母公司实力增强，循环往复，二者都会有更大的生存与发展空间。再其次，并购是企业进行资源优势互补的得力助手，而实现企业资源共享与互补的最佳途径是企业间实行并购。并购后，XY股份成为MR宇航的实际控制者，而MR宇航则成为XY股份的子公司，彼此共享平等的资源，XY股份利用MR宇航的优势资源的同时也在帮助自己扩大发展领域。同样，MR宇航也在利用XY股份不断发展充实自己，这样实现了资源的优化配置。最后，并购为企业实现全面可持续发展提供有力保障。可持续包括了创新的可持续，文化的可持续，核心竞争力的可持续，所以，企业间的深层次合作并购是最佳方式，通过并购将企业连成命运共同体，利益休戚相关，荣辱与共，真正实现利益最大化。

（作者单位：新疆财经大学）